环规/通止规

　　河钢股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第四期）

　　募集说明书摘要

　　签署日期：年月日

　　声明

　　本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

　　重大事项提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

　　一、本期债券发行批准情况河钢股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券的申请已于2023年4月18日获得证券监督管理委员会证监许可[2023]834号文，同意发行人公开发行不超过100亿元公司债券。本期债券为本次批文项下第六期发行，发行规模不超过人民币15亿元（含15亿元）。

　　二、发行人基本财务情况本期债券发行上市前，截至2024年6月末，发行人合并报表中所有者权益合计为6,857,307.57万元，合并口径资产负债率为74.53%，母公司报表中所有者权益合计为5,272,077.12万元，母公司口径资产负债率为70.42%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为172,217.85万元（2021年度、2022年度和2023年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润268,812.00万元、139,468.55万元和108,373.01万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

　　三、根据中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）于2024年6月17日出具的《2024年度河钢股份有限公司信用评级报告》（编号：CCXI-20241569M-02），发行人主体评级为AAA，评级展望为稳定；根据中诚信国际于2024年9月11日出具的《河钢股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第四期）信用评级报告》（编号：CCXI-20243253D-01），本期债券债项评级为AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对发行人主体信用等级进行一次跟踪评级。

　　主体评级有效期内，中诚信国际将定期或不定期对评级对象进行跟踪评级，根据跟踪评级情况决定维持、变更评级结果或暂停、终止评级等。

　　根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在评级对象的评级有效期内进行跟踪评级。中诚信国际将在评级对象的评级有效期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行人公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行人发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并根据监管要求进行披露。

　　四、可续期公司债券特殊发行事项

　　本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊发行事项：

　　债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向专业机构投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。

　　首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

　　品种一初始基准利率为簿记建档日前250个交易日债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个交易日债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到

　　0.01%）。

　　品种二初始基准利率为簿记建档日前250个交易日债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个交易日债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到

　　0.01%）。

　　发行人续期选择权：本期债券分为两个品种，其中品种一以每3个计息年度为1个重新定价周期，在每个重新定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制；品种二以每5个计息年度为1个重新定价周期，在每个重新定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制；发行人将于本期约定的续期选择权行使日前至少30个交易日，披露续期选择权行使公告。

　　若行使续期选择权，发行人将在续期选择权行使公告中披露：1.本期债券的基本情况；2.债券期限的延长时间；3.后续存续期内债券的票面利率或利率计算方法。若放弃行使续期选择权，发行人将在续期选择权行使公告中明确将按照约定及相关规定完成各项工作。

　　递延支付利息选择权：本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。发行人决定递延支付利息的，将于付息日前10个交易日发布递延支付利息公告。

　　递延支付利息公告内容应包括但不限于：（1）本期债券的基本情况；（2）本期利息的付息期间、本期递延支付的利息金额及全部递延利息金额；（3）发

　　行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；（4）受托管理人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；（5）律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。

　　强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；

　　（2）减少注册资本。债券存续期内如发生强制付息事件，发行人将于2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。

　　利息递延下的限制事项：若发行人选择行使递延支付利息选择权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

　　发行人赎回选择权：

　　（1）发行人因税务政策变更进行赎回

　　发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。

　　发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

　　1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；

　　2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

　　发行人有权在法律法规及相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告（法律法规、相关法

　　律法规司法解释变更日距付息日少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

　　（2）发行人因会计准则变更进行赎回根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。

　　发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件：

　　1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人符合提前赎回条件；2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

　　发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。

　　若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。

　　除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。

　　会计处理：发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述会计处理情况出具专项意见。

　　偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

　　五、可续期公司债券的特有风险

　　1、本息偿付风险尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券续存期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

　　2、发行人行使续期选择权的风险本期可续期公司债券没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。

　　3、利息递延支付的风险本期可续期公司债券条款约定，发行人有权递延支付利息，如果发行人决定递延支付利息，则会使投资人获得利息的时间推迟，甚至中短期内无法获得利息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。

　　4、发行人行使赎回选择权的风险本期可续期公司债券条款约定，因政策变动及其他因素导致本期债券无法分类为权益工具或因税务政策变更，发行人有权提前赎回本期债券。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资人带来一定的投资风险。

　　5、资产负债率波动的风险本期可续期公司债券发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财务报表具有一定的调整功能。本期可续期公司债券发行后，发行人资产负债率将有所下降。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行人资产负债率上升，本期可续期公司债券的发行及后续不行使可续期选择权会加大发行人资产负债率波动的风险。

　　6、净资产收益率波动风险本期债券发行后，募集资金计入所有者权益，将导致发行人净资产收益率下降。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，将导致发行人净资产收益率的上升。因此，本期债券的发行及后续不行使可续期选择权会使发行人面临净资产收益率波动的风险。

　　7、会计政策变动风险发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，可能使得本期债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。

　　六、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　　七、本期债券的交易场所为深圳证券交易所，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。本期债券仅面向专业机构投资者公开发行，发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方可进行，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

　　八、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按时偿付。

　　九、遵照《公司法》、《管理办法》等法律、法规的规定以及募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

　　十、为保护债券持有人的合法权益、明确发行人和债券受托管理人之间的权利义务，就本期债券受托管理人聘任事宜，签订《债券受托管理协议》。发行人聘任华泰联合证券作为本期债券的受托管理人，并同意接受华泰联合证券的监督。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受华泰联合证券担任本期债券的受托管理人，同意《债券受托管理协议》中关于发行人、华泰联合证券、债券持有人权利义务的相关约定。

　　十一、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者和专业个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者和专业个人投资者认购或买入的交易行为无效。

　　十二、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括：

　　匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交和协商成交。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择在本期债券上市前将本期债券回售予本公司。因公

　　司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

　　十三、钢铁行业内盈利稳健的企业因为产品附加值高，对下游的话语权相对较强，具备成本转移能力，能够长期保持盈利，从而具备一定的穿越周期的能力。但是钢铁行业作为典型的强周期行业，公司仍旧会在一定程度上受到国民经济运行状况的影响。钢铁行业的下游包括房地产、基建、汽车、机械等领域，随着宏观经济周期变化及行业周期变化，相关行业对钢材的需求可能存在不利波动。下游需求下滑可能导致钢材价格的下跌，进而对公司盈利造成负面影响。

　　十四、钢铁行业在生产过程中会产生一定的废水、废气和废渣，对周围环境造成一定影响。公司一直重视环境污染治理问题，公司目前严格执行建设项目环境保护“三同时”管理制度，配套建设有完善的废气、废水治理设施。废气主要污染物产生点均安装有废气治理设施，治理达标后排放，废水经工序水处理设施处理后排入厂区综合污水处理站处理。但随着国家环保标准的不断提高和社会对环保工作的日益重视，公司将不断增加对污染物处理系统建设和技术改造的投入，这将增加公司的运营成本，并将对公司的经营业绩产生一定的影响。

　　十五、随着国家对环境保护力度的不断加强以及“碳达峰、碳中和”的推进，钢铁企业面临的环保压力越来越大。同时公司地处雾霾污染严重的河北地区，重污染天气限产、错峰生产及采暖季限产，对公司的稳定高效生产也将造成一定的影响。

　　十六、作为钢铁企业，公司的生产经营过程涉及金属冶炼，以及煤气、氧气等危险化学品的生产和使用。《中华人民共和国安全生产法》将金属冶炼和煤气、氧气等危险化学品的生产列入了高危行业，明确了由企业负主体责任。公司作为钢铁制造企业，在钢铁制造过程中存在高温、高压、有害气体等不安全因素。公司在经营过程中不断加强安全投入，强化安全生产理念。尽管如此，公司在生产中出现突发性安全事故的可能性依然存在，一旦出现此类事件将对公司的生产经营造成一定的负面影响，并有可能引起诉讼、赔偿性支出以及停

　　产整顿等处罚。另外，公司在生产经营中存在造成环境污染或其他违反环保法规的潜在风险，可能因此被相关环境保护主管部门施以处罚，并被要求整改，进而对发行人的正常生产经营活动产生不利影响。伴随国家对环保要求的日益提升，如果发行人不能及时应对上述情况，在经营过程中未按照相关规定开展业务，将存在受到环保处罚的风险。

　　十七、发行人与关联方在矿石、焦炭等原燃料采购和各种物资材料、水、电、气体等产品销售、劳务以及土地使用等方面存在一定关联交易。公司的关联交易定价原则为：如交易价格国家物价部门有规定，则执行国家规定的价格；如国家物价部门无规定，则按照不高于同类交易的市场价格、市场条件，由双方协商确定，以公平维护交易各方的合法权益。同时，公司所有关联交易事项均根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定，提交董事会审议、由独立董事发表意见并公告，涉及关联交易金额超过公司净资产5%的事项，均已提交股东大会审议通过并公告。此外，为充分降低关联交易风险，解决河钢集团控股子公司与公司之间的同业竞争，河钢集团启动竞争性业务与资产注入工作，把现有竞争性业务与资产在合适的市场时机以合理价格及合法方式全部注入公司。公司与河钢集团已于2009年采用股权注入或股权委托管理经营方式，启动了将相关竞争性业务和资产注入公司的事宜以进一步减少关联交易。尽管公司一贯严格执行关联交易的相关制度，严格履行关联交易的批准程序，及时、充分披露关联交易的信息，保证关联交易的公正透明，最大限度保障公司的利益，但仍可能存在控股股东及其下属子公司通过关联交易损害公司利益的风险。未来若公司与关联方的关联交易缺乏必要性，或者交易价格显失公允，将会对公司正常经营以及股东利益产生不利影响。

　　由于历史原因，发行人所属子公司与关联方相互之间已形成稳定的上下游及前后工序关系，公司的电、气、水等生产线与关联方相关生产线相互交叉在同一生产区域内，各生产线均为刚性链接，关联方为公司所属子公司提供生产用原材料、辅助材料、电力等，保证了公司正常生产经营；公司所属子公司为关联方代购物资，向关联方提供电、风、气等动力介质，保证了关联方正常生

　　产经营。因此报告期内公司与关联方存在一定比例的关联交易，且基于所处行业特点及客观情况，公司仍会保持一定比例的关联交易。

　　发行人近三年主要供应商为河钢集团、唐钢集团及邯钢集团等，主要客户为河钢集团、邯钢集团等。2021年、2022年和2023年发行人前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额占比分别为60.95%、59.94%和65.68%，前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例分别为49.06%、51.26%和47.10%，对单一供应商和客户均存在依赖。若河钢集团自身经营情况出现恶化，将对发行人采购及销售的稳定性产生不利影响。

　　为优化河钢乐亭钢铁有限公司（以下简称“唐钢新区”）的资产负债结构，补充资本金，降低财务费用，公司与河北钢铁产业转型升级基金（以下简称“转型基金”）共同向唐钢新区增资，并与河钢集团有限公司、唐钢新区共同签署了《关于河钢乐亭钢铁有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）和《关于河钢乐亭钢铁有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”）。经公司2020年4月21日召开的四届五次董事会审议批准，公司以现金方式收购宣化钢铁有限公司持有的河钢乐亭钢铁有限公司100%股权。经协议各方协商确定，唐钢新区新增注册资本916,342万元（指人民币，下同），其中：河钢股份以现金出资50亿元，认购唐钢新区新增注册资本495,320万元，出资额超出计入注册资本的部分计入唐钢新区资本公积；转型基金以现金出资42.5亿元，认购唐钢新区新增注册资本421,022万元，出资额超出计入注册资本的部分计入唐钢新区资本公积。增资完成后，唐钢新区注册资本增至1,016,342万元，其中河钢股份出资595,320万元，占比58.5748%；转型基金出资421,022万元，占比41.4252%。本次共同出资方转型基金的普通合伙人、执行事务合伙人、管理人为河钢集团投资控股有限公司（以下简称“河钢投资”），河钢投资为公司间接控股股东河钢集团有限公司之间接全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，转型基金与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　为推进唐钢新区二期工程项目建设，河钢股份与转型基金、唐钢新区于2023年6月9日共同签署了《关于河钢乐亭钢铁有限公司的增资协议》，经各

　　方协商确定，河钢股份单方面以现金向唐钢新区增资48亿元。本次增资完成后，唐钢新区注册资本增至1,362,572万元，其中河钢股份持股69.10%，转型基金持股30.90%。转型基金的普通合伙人、执行事务合伙人、管理人为河钢投资，河钢投资为公司间接控股股东河钢集团有限公司之间接全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，转型基金与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　十八、2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司资产负债率分别为74.98%、73.79%、74.86%和74.53%。报告期内公司资产负债率处于较高水平，存在资产负债率较高的风险。

　　十九、截至2023年末，发行人尚未办妥产权证书的固定资产账面价值为1,007,682.37万元，发行人尚未办妥产权证书的土地使用权账面价值为1,131.00万元，两者合计为1,008,813.37万元，占2023年末净资产的比例为15.06%。发行人未办妥产权证书的固定资产和土地使用权价值占净资产的比例较高，能否获取产权证明存在一定的不确定性。

　　二十、2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，发行人流动比率分别为0.50、0.48、0.51和0.51，速动比率分别为0.36、0.33、0.38和0.37。公司的资产构成以固定资产等非流动资产为主，且近年来公司在建工程的增加导致公司流动比率较低；同时公司原材料、产成品等存货价值相对较高，导致公司速动比率较低。此外，公司近几年的流动负债规模相对较高，也在一定程度上影响了公司的流动比率和速动比率，使公司面临一定的资产流动性风险。

　　二十一、发行人于2020年9月27日收到《河北省石家庄市中级人民法院传票》，因合同纠纷，亚联（香港）国际投资有限公司向公司及子公司提起了诉讼，详见公司于2020年10月9日披露于《证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《河钢股份有限公司重大诉讼公告》（公告编号：2020-058）。后公司收到河北省石家庄市中级人民法院邮寄的《增加诉讼请求申请书》，亚联（香港）国际投资有限公司申请增加诉讼请求，本案已于2020年11月11日在河北省石家庄市中级人民法院开庭审理。2021年9月28日，发行人公告《关于重大诉讼事项裁定的进展公告》。

　　发行人收到河北省石家庄市中级人民法院邮寄的《民事裁定书》，对亚联（香港）国际投资有限公司起诉发行人合同纠纷案“案号（2020）冀01民初457号”、“案号金年会金字招牌诚信至上（2020）冀01民初458号”作出裁定，驳回原告亚联（香港）国际投资有限公司的起诉。2021年11月2日，发行人公告《关于重大诉讼事项的进展公告》。发行人收到河北省石家庄市中级人民法院转来的亚联（香港）国际投资有限公司上诉状，亚联（香港）国际投资有限公司不服原裁定提起上诉，要求撤销一审裁定，将案件发回石家庄中院审理，上诉费用由被上诉人承担。2021年12月30日，发行人公告《关于重大诉讼事项的进展公告》。发行人收到河北省高级人民法院的民事裁定书，裁定撤销河北省石家庄市中级人民法院（2020）冀01民初457号、（2020）冀01民初458号民事裁定，本案指令河北省石家庄市中级人民法院审理。2022年3月，石家庄中院对两案再次立案。2023年3月，石家庄中院开庭审理了两案。2024年7月13日，发行人公告《关于重大诉讼事项的进展公告》。发行人收到河北省石家庄市中级人民法院的民事判决书，对亚联（香港）国际投资有限公司起诉发行人及相关公司案件作出了判决，驳回原告亚联（香港）国际投资有限公司的诉讼请求，案件受理费由原告亚联（香港）国际投资有限公司负担。由于原告亚联（香港）国际投资有限公司已在上诉期内提起了上诉，本案尚待河北省高级人民法院审理，尚未有生效判决，其对公司财务状况、本期利润及期后利润的影响暂时无法准确估计。

　　二十二、本期债券的主承销商和受托管理人及其关联方可以通过自主决策，在报价公允、程序合规、符合法律法规的前提下认购本期债券。

　　二十三、根据中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）于2024年6月17日出具的《2024年度河钢股份有限公司信用评级报告》（编号：CCXI-20241569M-02），发行人主体评级为AAA，评级展望为稳定；根据中诚信国际于2024年9月11日出具的《河钢股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第四期）信用评级报告》（编号：CCXI-20243253D-01），本期债券债项评级为AAA。本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

　　二十四、发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价方式确定，发行人承诺不操纵发行定价、暗箱操作；不以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不从事其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

　　发行人承诺合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为。

　　二十五、本期债券要求投资者向承销机构承诺审慎合理投资，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为，详见本期债券的《发行公告》。

　　目录

　　声明 ...... 1重大事项提示 ...... 2

　　释义 ...... 18

　　第一节发行概况 ...... 20

　　一、本期发行的基本情况 ...... 20

　　二、认购人承诺 ...... 29第二节募集资金运用 ...... 30

　　一、募集资金运用计划 ...... 30

　　二、前次公司债券募集资金使用情况 ...... 33

　　三、本期公司债券募集资金使用承诺 ...... 34第三节发行人基本情况 ...... 36

　　一、发行人概况 ...... 36

　　二、发行人历史沿革 ...... 37

　　三、发行人股权结构 ...... 40

　　四、发行人重要权益投资情况 ...... 43

　　五、发行人的治理结构、组织结构及独立性 ...... 46

　　六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ...... 56

　　七、发行人主要业务情况 ...... 60

　　八、媒体质疑事项 ...... 83

　　九、发行人违法违规及受处罚情况 ...... 83

　　十、关于符合产能过剩行业公司债券分类监管要求的说明 ...... 83

　　第四节财务会计信息 ...... 86

　　一、报告期财务报告/报表审计情况及编制基础 ...... 86

　　二、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ...... 86

　　三、合并报表范围的变化 ...... 89

　　四、公司报告期内合并及母公司财务报表 ...... 90

　　五、报告期内主要财务指标 ...... 102

　　六、管理层讨论与分析 ...... 104

　　七、公司有息负债情况 ...... 131

　　八、关联方及关联交易 ...... 132

　　九、重大或有事项或承诺事项 ...... 158

　　十、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ...... 160第五节发行人及本期债券的资信状况 ...... 162

　　一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ...... 162

　　二、信用评级报告的主要事项 ...... 162

　　三、发行人的资信情况 ...... 163第六节备查文件 ...... 169

　　一、备查文件内容 ...... 169

　　二、备查文件查阅地点及查询网站 ...... 169

　　释义在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　由于四舍五入保留小数点后两位原因，本募集说明书摘要中的比例、数值可能存在细微误差。

　　第一节发行概况

　　一、本期发行的基本情况

　　（一）本期发行的内部批准情况及注册情况2022年10月25日，本公司五届三次董事会会议审议通过了《关于公司向专业投资者公开发行公司债券方案的议案》，同意发行人面向专业投资者公开发行不超过人民币100亿元（含100亿元）的公司债券，并提交公司2022年第三次临时股东大会审议。2022年11月15日，本公司2022年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　本公司于2023年4月18日获得证券监督管理委员会（证监许可[2023]834号文）同意面向专业投资者发行面值不超过（含）100亿元的公司债券的注册。

　　（二）本期债券的主要条款

　　发行主体：河钢股份有限公司。

　　债券名称：本期债券分为两个品种，其中品种一全称为“河钢股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第四期）（品种一）”；品种二全称为“河钢股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第四期）（品种二）”。

　　债券简称：本期债券分为两个品种，品种一债券简称为24河钢Y4，品种二债券简称为24河钢Y5。

　　发行规模：本期债券总规模不超过人民币15亿元（含15亿元）。本期债券设品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。

　　债券期限：本期债券分为两个品种，其中品种一基础期限为3年，在每个重新定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长不超过3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券；品种二基础期限为5年，在每个重新定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长不超过5年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。

　　品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。

　　债券票面金额：100元。

　　发行价格：本期债券按面值平价发行。

　　增信措施：本期债券无担保。

　　债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　　债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向专业机构投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。

　　首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

　　品种一初始基准利率为簿记建档日前250个交易日债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益

　　率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个交易日债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到

　　0.01%）。

　　品种二初始基准利率为簿记建档日前250个交易日债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个交易日债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到

　　0.01%）。

　　发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

　　发行对象：本期债券发行对象为在证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

　　配售规则：与发行公告一致。

　　网下配售原则：与发行公告一致。

　　起息日：本期债券的起息日为2024年9月25日。

　　兑付及付息债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。

　　付息、兑付方式：在发行人不行使递延支付利息选择权的情况下，每年付息一次。本期债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　　付息日：若发行人未行使递延支付利息选择权，本期债券的付息日为每年的9月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。若发行人行使递延支付利息选择权，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准。

　　兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

　　支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

　　本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　　偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

　　信用评级机构及信用评级结果：根据中诚信国际于2024年6月17日出具的《2024年度河钢股份有限公司信用评级报告》（编号：CCXI-20241569M-02），发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；根据中诚信国际于2024年9月11日出具的《河钢股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第四期）信用评级报告》（编号：CCXI-20243253D-01），本期债券债项评级为AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对发行人主体信用等级进行一次跟踪评级。

　　拟上市交易场所：深圳证券交易所。

　　募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用及银行手续费等费用后，拟用于偿还到期债务。

　　上市交易安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券

　　上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择在本期债券上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

　　募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。

　　开户行：农业银行石家庄自强支行

　　户名：河钢股份有限公司

　　户号：50370001040016529

　　牵头主承销商、簿记管理人：财达证券股份有限公司。

　　债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。

　　联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司、光大证券股份有限公司。

　　通用质押式回购安排：本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

　　税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部、税务总局公告，2019年第64号），本期债券适用股息、红利企业所得税政策，即：投资方取得的永续债利息收入属于股息、红利性质，按照现行企业所得税政策相关规定进行处理，其中，发行方和投资方均为居民企业的，永续债利息收入可以适用企业所得税法规定的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税规定；同时发行方支付的永续债利息支出不得在企业所得税税前扣除。除企业所得税外，根据国家有关税收法律、法规的规定，投资人投资本期债券所应缴纳的其他税款由投资人承担。

　　（三）本期债券的特殊发行条款

　　1、续期选择权：本期债券分为两个品种，其中品种一以每3个计息年度为

　　个重新定价周期，在每个重新定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制；品种二以每

　　个计息年度为

　　个重新定价周期，在每个重新定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长

　　年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。

　　发行人将于本期约定的续期选择权行使日前至少30个交易日，披露续期选择权行使公告。

　　若行使续期选择权，发行人将在续期选择权行使公告中披露：（

　　）本期债券的基本情况；（2）债券期限的延长时间；（3）后续存续期内债券的票面利率或利率计算方法。若放弃行使续期选择权，发行人将在续期选择权行使公告中明确将按照约定及相关规定完成各项工作。

　　2、递延支付利息选择权：本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。

　　发行人决定递延支付利息的，将于付息日前

　　个交易日发布递延支付利息公告。

　　递延支付利息公告内容应包括但不限于：（

　　）本期债券的基本情况；（

　　）本期利息的付息期间、本期递延支付的利息金额及全部递延利息金额；（3）发行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；（4）受托管理人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；（

　　）律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。

　　3、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递

　　延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（

　　）减少注册资本。债券存续期内如发生强制付息事件，发行人将于2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。

　　4、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使递延支付利息选择权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（

　　）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

　　债券存续期内如发生利息递延下的限制事项，发行人将于2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。

　　5、初始票面利率确定方式：本期债券首次发行票面利率在首个周期内保持不变。品种一首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为簿记建档日前

　　个交易日由债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为

　　年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；初始利差为首个周期票面利率与初始基准利率之间的差值，并在后续重置票面利率时保持不变。

　　品种二首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为簿记建档日前

　　个交易日由债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为

　　年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；初始利差为首个周期票面利率与初始基准利率之间的差值，并在后续重置票面利率时保持不变。

　　、票面利率调整机制：

　　重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上300个基点。

　　如果发行人行使续期选择权，本期债券后续每个周期的票面利率调整为当

　　期基准利率加上初始利差再加上300个基点。品种一当期基准利率为重新定价周期起息日前

　　个交易日由债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为

　　年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到

　　0.01%）。品种二当期基准利率为重新定价周期起息日前

　　个交易日由债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到

　　0.01%）。

　　、会计处理：发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述会计处理情况出具专项意见。

　　债券存续期内如出现导致本期发行可续期公司债券不再计入权益的事项，发行人将于2个交易日内披露相关信息，并披露其影响及相关安排。

　　、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

　　9、赎回选择权：除下列情形外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。发行人如果进行赎回，将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。

　　情形1.发行人因税务政策变更进行赎回。

　　发行人由于法律法规改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。

　　情形2.发行人因会计准则变更进行赎回。金年会

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第

　　号——金融工具列报》（财会〔2017〕

　　号）等

　　相关规定，发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。

　　发行人有权在情形

　　发生后的第一个付息日行使赎回权。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

　　（

　　）由发行人总经理及财务负责人或公司章程规定的同等职务人员签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；

　　（2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

　　发行人有权在法律法规及相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于

　　个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

　　发行人有权在情形

　　发生后该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件：

　　（

　　）由发行人总经理及财务负责人签字或公司章程规定的同等职务人员签字的说明，该说明需阐明上述发行人符合提前赎回条件；（

　　）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响发行人相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。

　　发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

　　除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。

　　（四）本期债券发行及上市安排

　　1、本期债券发行时间安排发行公告刊登日期：2024年9月20日。发行首日：2024年9月24日。预计发行期限：2024年9月24日至2024年9月25日，共2个交易日。网下发行期限：2024年9月24日至2024年9月25日。

　　2、本期债券上市安排本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。

　　二、认购人承诺

　　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

　　（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　　（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　　（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。

　　第二节募集资金运用

　　一、募集资金运用计划

　　（一）本期债券的募集资金规模经发行人董事会和股东大会审议通过，并经证监会注册（证监许可[2023]834号文），本次债券注册总额不超过100亿元，采取分期发行。

　　本期债券为本次债券项下的第六次发行，拟发行金额不超过15亿元。

　　（二）本期债券募集资金使用计划本期债券的募集资金扣除发行费用及银行手续费等费用后，拟用于偿还到期债务，具体明细如下：

　　单位：亿元

　　注：上述到期日为协议约定的还款日期，经与贷款银行协商，上述借款可提前偿还。

　　因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能在履行相关内部程序后调整偿还有息负债的具体明细，并及时进行信息披露。发行人承诺上述借款不用于高耗能、高排放项目建设。

　　在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金临时用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过

　　个月）。

　　（三）募集资金的现金管理

　　在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者

　　内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方债、交易所债券逆回购等。

　　（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。

　　（五）本期债券募集资金专项账户管理安排公司开设银行账户作为本期债券募集资金的专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金进行持续的监督等措施。

　　1、募集资金专项账户信息开户行：农业银行石家庄自强支行户名：河钢股份有限公司户号：50370001040016529

　　2、募集资金管理制度的设立为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，发行人制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。

　　3、债券受托管理人的持续监督根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人募集资金专项账户的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。

　　在本期债券存续期内，受托管理人应当每季度检查公司募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。受托管理人

　　应当至少在本期债券每次兑付兑息日前20个交易日，了解发行人的偿债资金准备情况与资金到位情况。受托管理人对发行人专项账户募集资金的监督条款详见“第十节投资者保护机制”——“三、债券受托管理人”中的债券受托管理协议主要内容。

　　（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响

　　1、对发行人负债结构的影响以2024年6月30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，将引起发行人资产负债结构的变化，假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

　　（1）相关财务数据模拟调整的基准日为2024年6月30日；

　　（2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为15亿元；

　　（3）假设本期债券募集资金净额15亿元全部计入2024年6月30日的资产负债表；

　　（4）假设本期债券募集资金的用途为15亿元全部用于偿还金融机构借款，且全部于2024年6月30日完成还款；

　　（5）假设公司债券发行在2024年6月30日完成。

　　基于上述假设，本期发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：

　　单位：万元

　　2、对于发行人短期偿债能力的影响本期债券如能成功发行且用于偿还公司短期有息债务，发行人的流动比率和速动比率将进一步提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升。

　　二、前次公司债券募集资金使用情况

　　前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，其中河钢股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）对募集资金所偿还有息债务的具体明细进行了调整。具体使用情况如下：

　　2019年8月6日，经证监会“证监许可[2019]1452号”核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过155亿元的公司债券。截至本募集说明书摘要签署日，该核准额度项下共计发行五期公募公司债券：

　　（1）公司于2019年11月22日在深圳证券交易所发行了规模为15.00亿元的河钢股份有限公司2019年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期），发行利率4.08%，期限为5年，募集资金用途为偿还银行贷款。

　　（2）公司于2019年12月10日在深圳证券交易所发行了规模为15.00亿元的河钢股份有限公司2019年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期），发行利率4.11%，期限为5年，募集资金用途为偿还银行贷款。

　　（3）公司于2020年4月16日在深圳证券交易所发行了规模为15.00亿元的河钢股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期），发行利率3.38%，期限为5年，募集资金用途为偿还银行贷款。

　　（4）公司于2020年7月28日在深圳证券交易所发行了规模为15.00亿元的河钢股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期），发行利率4.20%，期限为5年，募集资金用途为偿还银行贷款。

　　（5）公司于2022年7月4日在深圳证券交易所发行了规模为15.00亿元的河钢股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期），发行利率3.40%，期限为2+N年，募集资金用途为偿还金融机构借款。

　　2023年4月18日，经深圳证券交易所审核通过，并经证监会“证监许可[2023]834号”注册，发行人获准向专业投资者公开发行面值总额不超过100亿元的公司债券，截至本募集说明书摘要签署日，该核准额度项下共计发行五

　　期公募公司债券：

　　（1）公司于2023年5月23日在深圳证券交易所发行了规模为13.00亿元的河钢股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期），发行利率为3.48%，期限为3年，募集资金用途为偿还到期债务。

　　（2）公司于2023年10月12日在深圳证券交易所发行了规模为10.00亿元的河钢股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期），发行利率为3.50%，期限为3年，募集资金用途为偿还到期债务。

　　（3）公司于2024年1月16日在深圳证券交易所发行了规模为15.00亿元的河钢股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期），发行利率为2.98%，期限为3年，募集资金用途为偿还到期债务。

　　（4）公司于2024年6月25日在深圳证券交易所发行了规模为15.00亿元的河钢股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期），品种一发行规模为7.00亿元，发行利率为2.46%，期限为3+N年；品种二发行规模为8.00亿元，发行利率为2.61%，期限为5+N年。募集资金用途为偿还到期债务。发行人于2024年7月5日公告了《河钢股份有限公司关于调整“24河钢Y1”、“24河钢Y2”募集资金用途的公告》，发行人调整了本期债券募集资金用途中拟偿还的有息债务明细，调整后的募集资金全部用于兑付22河钢Y1，截至本募集说明书摘要签署日，募集资金已按照调整后明细使用完毕。本次募集资金用途调整仅为调整拟偿还有息债务的具体明细，未改变本期债券发行时募集说明书约定的募集资金使用范围，不涉及召开债券持有人会议的事项，发行人已根据公司内部要求履行了必要的审议程序。

　　（5）公司于2024年8月12日在深圳证券交易所发行了规模为5.00亿元的河钢股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第三期），发行利率为2.61%，期限为5+N年。募集资金用途为偿还到期债务。

　　三、本期公司债券募集资金使用承诺

　　发行人承诺，本期发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券

　　的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不转借他人使用，不用于新增过剩产能项目，不用于高耗能、高排放项目建设。

　　发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。

　　第三节发行人基本情况

　　一、发行人概况公司名称：河钢股份有限公司股票代码：000709法定代表人：王兰玉注册资本：1,033,712.1092万元实缴资本：1,033,712.1092万元设立日期：1997年01月18日统一社会信用代码：91130000104759628H公司住所：河北省石家庄市体育南大街385号邮政编码：050023联系方式：0311-66770709传真：0311-66778711办公地址：河北省石家庄市体育南大街385号信息披露事务负责人：张龙信息披露事务负责人职位：董事会秘书信息披露事务负责人联系方式：0311-66770709所属行业：制造业网址：http://www.hebgtgf.com经营范围：对所投资企业资产进行运营管理；钢材、钢坯、钒钛产品（三氧化二钒、钒铁合金、钒氮合金、钛精矿）、耐火材料、炉料、铁精粉、钒渣、钛渣、焦炭、黑色金属、有色金属、化工产品（不含化学危险品）、机械设备

　　及其零部件、自动化设备及其零部件、五金交电、仪器仪表、橡胶制品、润滑油销售；冶金技术开发、转让及咨询服务；房屋、设备租赁；商品及技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；（以下限分支机构经营，涉及前置审批的，凭许可证在有效期内经营）：钢铁冶炼；钢材、钢坯、钒钛产品（三氧化二钒、五氧化二钒、钒铁合金、钒氮合金、钛精矿）、钒渣、钛渣的生产销售；危险货物运输（1）；普通货运；起重机械安装、改造、维修；压力管道安装；冶金机械设备及配件、电器设备、化工设备、工业炉窑设备安装、维修；自动化及仪表工程设计安装；水暖安装；金属构件制造、安装、销售；设备防腐保温工程；计算机软件开发、系统集成及运行维护服务；产品检斤计量服务；皮带胶接服务；金属废料和碎屑加工处理、非金属废料和碎屑加工处理（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需要经相关部门专项审批的项目）、销售；以下范围仅限分支机构凭《危险化学品经营许可证》经营：氮、氧、氩、氖、氦、氪、氙、氢、一氧化碳、二氧化碳、氮氩氦氙氪氖氟氧多组分混合气、一氧化碳氢氮氩氦氙氪氖二氧化碳多组分混合气、氖氦氪氙同位素气体、粗苯、焦油、硫磺的批发（以上品种无储存）；铁路运输辅助活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、发行人历史沿革

　　（一）历史沿革信息公司原名唐山钢铁股份有限公司，系经河北省经济体制改革委员会冀体改委股字〔1994〕3号文和〔1994〕38号文批准，由唐钢集团作为唯一发起人，将主要生产经营性单位的净资产入股，并以定向募集方式于1994年6月29日注册成立的股份有限公司，设立时总股本为2,364,497,997股，其中唐钢集团持股比例为83.43%。

　　1997年1月，经河北省证券委员会冀证字〔1997〕6号文批准，并经公司于1996年9月3日召开的股东大会审议通过，公司按1：0.285的比例进行缩股，缩股后公司总股本由2,364,497,997股减少至673,881,929股。

　　1997年3月，经证监会证监发字〔1997〕69号文和证监发字〔1997〕

　　70号文批准，公司采取上网定价方式，通过深交所交易系统向社会公众发行人民币普通股120,000,000股，每股面值1.00元，每股发行价9.22元。1997年4月16日，公司股票在深交所挂牌交易。该次发行完成后，公司总股本由673,881,929股增加至793,881,929股。

　　1999年12月，经公司1998年年度股东大会决议通过，并经证监会以证监公司字〔1999〕109号文批准，公司以总股本793,881,929股为基数，实施每10股配3股的配股方案，向全体股东配售52,261,721股普通股，每股配股价格为8.58元。配股完成后，公司的总股本由793,881,929股增加至846,143,650股。

　　2000年6月，经公司1999年年度股东大会决议通过，公司以总股本846,143,650股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增股本507,686,190股。该次转增完成后，公司的总股本由846,143,650股增加至1,353,829,839股。

　　2002年10月，根据《财政部关于邯郸钢铁股份有限公司等五家上市公司部分国家股划转有关问题的批复》（财企〔2002〕332号）规定，河北省将唐钢集团持有的24,710,000股国家股划拨至河北省经济贸易投资有限公司。

　　2002年10月，经公司2001年年度股东大会决议通过，并经证监会以证监发行字〔2002〕32号文批准，公司向社会公开增发普通股150,000,000股，每股面值为1.00元，每股发行价格为6.06元。该次增发完成后，公司的总股本由1,353,829,839股增加至1,503,829,839股。

　　2003年6月，经公司2002年年度股东大会决议通过，公司以总股本1,503,829,839股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增股本451,148,951股。该次转增完成后，公司的总股本由1,503,829,839股增加至1,954,978,790股。

　　2005年12月，经公司2005年第一次临时股东大会暨相关股东会审议通过，公司实施了以资本公积金向流通股东转增股本的股权分置改革方案，全体流通股股东每10股流通股股份获得以资本公积转增的5.5股股份。股权分置改革方

　　案实施后，公司总股本由1,954,978,790股增加至2,266,296,841股。

　　2007年12月，公司向社会公开发行了30亿元可转换公司债券，每张面值100元。

　　2008年7月，公司以资本公积金每10股转增6股，增加股本1,359,779,554股；截至2008年12月31日，公司可转换债券累计转股3,738股，总股本由2,266,296,841股增加至3,626,080,133股。

　　2009年12月，经证监会以证监许可〔2009〕1302号文核准，公司以新增3,250,700,248股股份换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛，总股本由3,626,080,133股增加至6,876,780,381股。于2009年12月28日，公司申请注册变更，公司名称由唐山钢铁股份有限公司变更为河北钢铁股份有限公司。

　　2011年11月，根据证监会《关于核准河北钢铁股份有限公司增发股票的批复》（证监许可〔2011〕823号），公司通过深圳证券交易所交易系统向社会公众发行人民币普通股374,182.24万股，每股面值1.00元，每股发行价

　　4.28元，新增股票于2011年11月29日在证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，并于2011年12月2日在深交所上市流通。本次增发募集资金净额全部用于收购邯宝公司100%股权。本次增发后，公司总股本达到1,061,860.34万股。

　　截至2012年12月31日，公司可转换债券累计转股8,780股，总股本增加至1,061,860.79万股。

　　2016年6月6日，公司申请注册变更，公司名称由河北钢铁股份有限公司变更为河钢股份有限公司。

　　2022年12月6日，公司完成注销2019年5月6日至6月26日期间回购的281,486,760股股份，并于2022年12月29日取得了石家庄市行政审批局换发的新营业执照，注册资本由原来的10,618,607,852.00元变更为10,337,121,092.00元，其他登记信息不变。

　　截至募集说明书摘要签署日，发行人股本为人民币10,337,121,092.00元。

　　（二）重大资产重组报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。

　　三、发行人股权结构

　　（一）发行人的股权结构截至2024年6月30日，公司的股权结构如下：

　　截至2024年6月30日发行人控制权结构图

　　截至报告期末，发行人的控股股东为邯郸钢铁集团有限责任公司，邯郸钢铁集团有限责任公司持有发行人4,218,763,010股，持股比例为40.81%；河钢集团有限公司直接持有邯郸钢铁集团有限责任公司股份比例为100%。发行人的实际控制人为河北省国资委。

　　（二）控股股东

　　1、基本信息

　　公司名称：邯郸钢铁集团有限责任公司成立日期：1995年12月28日法定代表人：邓建军注册地址：河北省邯郸市复兴路232号注册资本：25亿元人民币企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：黑色金属冶炼、钢坯、铁道用钢材、大型型钢、中小型型钢、棒材、线材（盘条）、特厚板、厚钢板、中板、热轧薄板、冷轧薄板、中厚宽钢带、热轧薄宽钢带、冷轧薄宽钢带、热轧窄钢带、冷轧窄钢带、镀层板带、涂层板带、电工钢板带、无缝钢管、焊接钢管、钢筋、其他钢材；机械备件加工；金属结构制造；化学试剂和助剂制造（不含危险化学品）；铁路货运（不含危险化学品），环保和三废开发；塑钢、耐火材料制造；冶金钢铁及民用工程设计、承包境外冶金工程勘探、咨询、设计、监理；工程测量、晒图（按资质证核准经营）；五金、建材、百货销售；绿化工程设计、施工，绿化养护，花卉、苗木种植与销售；本厂产品出口及本厂所需设备、原料进出口业务、设备、材料出口、技术咨询服务、本企业房屋租赁；焦炭及副产品（含硫酸铵）制造；氧（压缩或液化）、氮（压缩或液化）、氩（压缩或液化）、氖（压缩或液化）、氦（压缩或液化）、氪（压缩或液化）、氙（压缩或液化）、氢、食品添加剂氮气、医用氧（液态）、氮氩氦氙氪氖氟氧多组分混合气、一氧化碳氢氮氩氪氙氪氖二氧化碳多组分混合气、液氨、四氟甲烷、六氟乙烷、六氟丙烯、二氯一氟甲烷、二氯四氟乙烷、三氯一氟甲烷、氯甲烷（有效期至2024年7月2日）（以上产品无储存）；旅游开发、旅游经营；（以上需审批的审批后经营）；本企业设备租赁；仓储服务；以下限分支经营：住宿、餐饮，食品销售；卷烟、雪茄烟的零售；酒类零售；文化艺术表演服务；劳务人员的派遣；游泳馆、体育馆服务，保龄球，羽毛球，篮球，台球，游泳服务；矿山开采及矿产品加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　邯钢集团1995年12月28日经河北省体改委批准改制为有限责任公司，系河北省属特大型钢铁联合企业。主要业务包括钢材销售、钢坯销售、销售原料等。

　　截至2024年6月末，邯钢集团的股权结构如下图所示：

　　发行人控股股东股权结构图

　　2、控股股东最近一年主要财务数据

　　邯钢集团最近一年经审计的主要合并财务数据如下：

　　邯钢集团2023年主要财务数据

　　单位：万元

　　、邯钢集团持有的发行人股票被质押的情况

　　截至2024年

　　月末，邯钢集团持有发行人4,218,763,010股，其中持有有限售条件的股份数量为

　　股，不存在股份被质押、冻结或其他存在争议的情况。

　　（三）实际控制人

　　100%100%

　　100%河北省国资委

　　公司的实际控制人是河北省国资委，最近三年内实际控制人未发生变化。河北省国资委根据河北省授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规履行出资人职责，监管省出资的经营性国有资产和部分非经营性国有资产，对国有资产进行管理工作。

　　截至报告期末，不存在发行人的控股股东或实际控制人持有的发行人股权被质押或存在争议的情况。

　　四、发行人重要权益投资情况

　　（一）发行人主要子公司情况

　　截至2024年6月末，发行人控股子公司情况如下表：

　　发行人控股子公司情况

　　注：截至本募集说明书摘要签署日，发行人对河钢乐亭钢铁有限公司的持股比例已增加至75.91%。

　　1、主要子公司基本情况及主营业务

　　（1）邯钢集团邯宝钢铁有限公司邯钢集团邯宝钢铁有限公司成立于2007年9月25日，注册资金1,200,000万人民币，注册地址为邯郸市复兴区复兴路232号，法定代表人为邓建军，目前公司的主要经营范围是钢铁冶炼、钢材轧制、其他金属冶炼及压延加工和销售；烧结矿、球团、焦炭、硫铵的生产和销售；焦油、粗苯、硫酸（危险化学品经营许可证有效期至2024年11月10日）的生产和销售；机械配件加工、维修；铁路运输、仓储、废旧物资处理、环保和三废技术开发；进出口贸易（国家禁止和限制经营的除外）；与本公司相关的技术开发、技术转让、咨询及服务；本公司资产运营管理；设备、房屋租赁；发供电；蒸汽的生产和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司的主要经营地为河北省。

　　（2）河钢乐亭钢铁有限公司河钢乐亭钢铁有限公司成立于2017年4月13日，注册资金1,362,572万人民币，注册地址为河北乐亭经济开发区，法定代表人为谢海深，目前公司的主要经营范围是钢铁冶炼；钢材轧制；钢材加工；钢材、钢坯、铁矿石、铁精粉、球团矿、钢渣、水渣销售；金属废料和碎屑加工、销售；电力、热力、水生产和供应；道路普通货物运输；冶金机械设备及配件、电气设备、化工设备维修；房屋、机械设备、场地租赁；冶金技术开发、咨询、服务；货运站（场）经营（仓储、配载、理货、信息服务、装卸）；国际货运代理；节能、新材料技术推广服务；信息技术管理及相关咨询；合同能源管理；劳务服务；电子产品、钢材、建材（木材、石灰除外）计算机及辅助设备、办公设备、计算耗材、工业自动化控制系统装置、通讯设备批发、零售。货物进出口、技术进出口、代

　　理进出口；餐饮服务，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司的主要经营地为河北省。

　　（3）唐山中厚板材有限公司唐山中厚板材有限公司成立于2004年9月18日，注册资金100,640.29万人民币，注册地址为河北省唐山市乐亭县王滩镇，法定代表人为张弛，目前公司的主要经营范围是钢、铁冶炼；钢压延加工；金属废料和碎屑加工处理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料、金属矿石、再生资源销售；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；机械设备租赁；非居住房地产租赁；合同能源管理；机动车充电销售；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司的主要经营地为唐山市。

　　2、主要子公司财务情况发行人主要子公司2023年度主要财务数据如下：

　　发行人主要子公司2023年度主要财务数据

　　单位：亿元

　　（二）发行人有重要影响的合营企业、联营企业情况

　　、合营、联营公司基本情况及主营业务截至2024年

　　月末，发行人重要的合营、联营企业情况如下：

　　发行人重要的合营、联营企业基本情况

　　（1）河北钢铁集团滦县司家营铁矿有限公司

　　河北钢铁集团滦县司家营铁矿有限公司成立于2004年1月16日，注册资金55,370.99万人民币，注册地址为滦县响堂镇司家营，公司法定代表人为李胜，主要的经营范围为：一般项目：铁矿石采选加工销售；土石方工程施工；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；建筑材料销售；通用设备修理；专用设备修理；机械设备租赁；电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目、煤炭）；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：爆破作业；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（2）河钢集团财务有限公司

　　河钢集团财务有限公司成立于2012年8月31日，注册资本666,000万人民币，注册地址为石家庄市体育南大街385号10层，公司法定代表人为王陇刚，主要的经营范围为：许可项目:企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　2、合营、联营公司财务情况

　　发行人重要的合营、联营公司2023年度主要财务数据如下：

　　发行人重要的合营、联营公司2023年度主要财务数据

　　单位：万元

　　五、发行人的治理结构、组织结构及独立性

　　（一）发行人的治理结构

　　1、股东大会

　　股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（1）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（3）审议批准董事会的报告；

　　（4）审议批准监事会报告；

　　（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（8）对发行公司债券作出决议；

　　（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（10）修改《公司章程》；

　　（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（12）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项；

　　（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（14）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（15）审议股权激励计划和员工持股计划；

　　（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、董事会公司设董事会，对股东大会负责。董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，职工董事一名。设董事长一人，副董事长一至二人。

　　董事会行使下列职权：

　　（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（2）执行股东大会的决议；

　　（3）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

　　（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　（9）决定公司内部管理机构的设置；

　　（10）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（11）制订公司的基本管理制度；

　　（12）制订《公司章程》的修改方案；

　　（13）管理公司信息披露事项；

　　（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

　　（16）因《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第

　　（六）项情形回购股份；

　　（17）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会、战略与ESG委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

　　董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　3、监事会

　　公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　监事会行使下列职权：

　　（1）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（2）检查公司财务；

　　（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（6）向股东大会提出提案；

　　（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　4、经理及其他高级管理人员

　　公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（4）拟订公司的基本管理制度；

　　（5）制定公司的具体规章；

　　（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　　（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（8）公司章程或董事会授予的其他职权。

　　（二）发行人组织机构设置及运行情况

　　公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构；遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。

　　公司组织机构设置图

　　主要组织机构的职责如下：

　　发行人主要部门职责情况

　　报告期内，发行人公司治理机构及各组织机构均能按照有关法律法规和《公司章程》规定的职权、相应议事规则和内部管理制度规定的工作程序独立、有效地运行，未发生违法、违规的情况。

　　（三）发行人内部管理制度

　　为了防范和控制经营风险，保证各项经营活动规范运行，发行人建立起一套比较完整的内部管理制度体系：

　　发行人适用河钢集团制定的《财务会计管理制度》、《财务报告管理制度》、《安全生产责任制度》、《能源管理制度》、《货币资金管理制度》、《固定资产管理制度》、《环保管理制度》等内部管理制度。

　　发行人根据国家法律法规及自身情况，建立健全了内部控制制度，制定了《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理制度》等内部管理制度。公司现有的内部控制制度基本覆盖了公司运营的各层面和环节，且运行情况良好。主要内部控制制度如下：

　　1、财务会计管理制度

　　为了加强财务会计管理，规范公司财务会计确认、计量和报告行为，保证公司财务会计信息质量，保护公司及其相关方的合法权益，推进公司财务制度建设，根据《中华人民共和国会计法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》和国家有关法律、法规，结合公司实际情况，发行人适用河钢集团制定的《财务会计管理制度》。该制度明确了财务会计的职能是根据公司制定的财务战略，

　　合理筹集资金、有效营运资产、控制成本费用、规范收益分配等财务行为，加强财务会计监督和财务会计信息管理。公司定期编制财务会计报告，财务会计报告的目标是向财务会计报告使用者提供与公司财务状况、经营成果和现金流量等有关的会计信息，反映公司经营者履行责任情况，有助于财务会计报告使用者作出经济决策。

　　2、财务报告管理制度为了加强公司财务报告管理，规范公司财务报告编制行为，真实反映公司整体生产、经营和财务状况，及时、准确地提供公司生产、经营和财务信息，根据《中华人民共和国会计法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》和国家有关法律、法规，结合公司实际情况，发行人适用河钢集团制定的《财务报告管理制度》。该制度明确了资产财务部是公司财务报告的主管部门，负责公司财务报告管理制度的制定，财务报告的组织编制，编制时间、编制质量的控制，财务报表对外披露等工作。各子、分公司财务部门负责按要求编制本单位的财务报告，准时报送，对编制中的有关问题积极反映，配合解决，并负责本单位日常的财务报告管理工作。

　　3、董事会战略委员会工作细则为保证公司稳定持续发展，进一步完善公司治理结构，提高董事会决策的科学性，不断增强企业竞争力，健全重大事项的决策程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定《河钢股份有限公司董事会战略委员会工作细则》。该工作细则明确了董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员由三到五名董事组成，其中应包括董事长及一名以上独立董事。战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。

　　战略委员会的主要职责权限：对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大资本运作、

　　资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。

　　4、董事会审计委员会工作细则为确保公司财务信息的可靠性、真实性，加强董事会对经理层的有效监督，做到事前审计、专业审计，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定《河钢股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。该工作细则明确了董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应当占多数。委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在独立董事委员中选举产生，报请董事会批准。

　　审计委员会的主要职责权限：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度及执行情况；对重大关联交易进行审查；公司章程和董事会授予的其他权利。

　　5、董事会提名委员会工作细则

　　为完善公司治理结构，进一步规范公司董事、高级管理人员的产生程序，优化董事会、管理层的人员结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定《河钢股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。该工作细则明确了董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究公司董事、高级管理人员的选择标准、程序和人选，并向董事会提出建议。提名委员会成员由三至五名董事组成，其中应当有独立董事。提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在独立董事委员中选举产生，报请董事会批准。

　　提名委员会的主要职责权限：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。

　　6、董事会薪酬与考核委员会工作细则

　　为进一步建立健全公司董事（非独立董事）和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定《河钢股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。该工作细则明确了薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会成员由董事三至五名董事组成，其中应当有独立董事。薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在独立董事委员内选举产生，报董事会批准。

　　薪酬与考核委员会的主要职责：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责及重要性制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案的内容包括但不限于绩效评价标准、评价程序及评价体系，奖励和惩罚的方案或制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况的监督；董事会授权的其他事宜。

　　（四）发行人的独立性

　　1、资产

　　发行人的财产独立，产权清晰，拥有与主营业务相关的土地、房产、生产设备、商标、专利、著作权等各项资产的所有权或使用权，不存在与股东资产混同或权属不清的情况。

　　2、人员

　　发行人按照《公司法》有关规定建立了健全的法人治理结构。出资人推荐

　　的董事人选均按照《公司章程》的规定，履行了合法的程序。发行人设有独立行政管理机构，拥有系统化的管理规章和制度，在人员方面独立于出资人。

　　3、机构发行人独立运行，与控股子公司、参股企业及控股股东的下属分、子公司的机构设置完全分开。公司依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定设立了董事会、监事会等机构和职务，同时建立了独立的内部组织结构，各部门之间职责分明、相互协调，独立行使经营管理职权。

　　4、财务发行人设有财务部，配备了固定的财务人员，并由发行人的财务负责人领导日常工作。发行人制定有内部控制制度、募集资金管理等财务、会计管理制度。发行人及其控股子公司均单独开立银行账户，也未将资金存入股东的账户内。发行人及其控股子公司独立申报纳税。发行人能够独立做出财务决策，不存在股东干预发行人资金使用的情况。

　　5、业务经营发行人拥有独立的生产经营体系，能够独立运行，不存在业务经营严重依赖于控股股东及其控制的其他企业的情形，发行人控股股东及其控制的其他企业在业务上不存在对发行人的经营业绩造成严重不利影响的情形。

　　六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　（一）基本情况截至本募集说明书摘要签署日，本公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

　　公司董事、监事及高级管理人员基本情况

　　发行人董事、监事和高级管理人员的任职均符合《公司法》和《公司章程》的规定，且不存在公务员兼职领薪的情况，符合相关法律法规的要求。

　　（二）董事、监事、高级管理人员的经历情况

　　、董事会成员经历情况

　　王兰玉先生简历：研究生学历，硕士学位，中共党员，正高级工程师。历任河钢集团唐钢公司副总经理、董事、党委常委，总经理、副董事长、党委副书记，董事长、党委书记，河钢股份公司董事，总经理。现任河钢集团公司总经理、副董事长、党委副书记，河钢股份董事长，党委书记。

　　许斌先生简历：研究生学历，博士学位，中共党员，正高级工程师。历任河钢集团邯钢公司总工程师、常务副总经理、董事、党委常委，河钢集团邯钢公司总经理、副董事长、党委副书记。现任河钢股份副董事长、总经理、党委副书记。

　　耿立唐先生简历：大学学历，中共党员，正高级工程师。历任河钢集团承钢公司副总经理、党委常委，河钢集团销售总公司副总经理，河钢集团承钢公司总经理、副董事长、党委副书记。现任河钢集团承钢公司董事长、党委书记，河钢股份公司董事。邓建军先生简历：研究生学历，博士学位，中共党员，正高级工程师。历任河钢集团邯钢公司副总经理、董事，河钢集团舞钢公司董事长、总经理、党委副书记、党委书记，河钢集团邯钢公司总经理、副董事长、党委副书记。现任河钢集团邯钢公司董事长、党委书记，河钢股份董事。

　　谢海深先生简历：大学学历，工学博士，中共党员，正高级工程师。历任河钢集团唐钢公司副总经理，河钢集团采购总公司总经理、党委书记，河钢集团宣钢公司董事长、党委书记。现任河钢集团唐钢公司董事长、党委书记，河钢股份董事。

　　张爱民先生简历：大学学历，中共党员，正高级会计师。曾任河钢集团唐钢公司财务经营部部长，河钢乐亭钢铁项目指挥部副总指挥，河钢乐亭钢铁有限公司总会计师，河钢集团供应链管理有限公司副总经理（主持全面工作）、党总支书记，河钢集团唐钢公司总会计师、董事。现任河钢集团供应链管理有限公司外部董事，河钢股份董事、总会计师。

　　胡月明先生简历：研究生学历，文学硕士，中共党员。曾任河钢唐钢运营改善部部长助理，河钢集团战略企划部系统创新高级经理、海外事业部主任经济师兼风险管理高级经理。现任河钢股份综合管理部部长、职工董事。

　　王书桓先生简历：国籍，无境外永久居留权，工学博士，中共党员，曾任河北理工学院冶金系副主任、研究生部主任，河北理工大学研究生院院长，河北联合大学学科建设处处长兼研究生院党委书记，华北理工大学党委常委兼学科建设处处长，华北理工大学党委常委、副校长，2024年1月离任。现任华北理工大学教授、河钢股份独立董事。

　　苍大强先生简历：博士，教授，博士生导师，中共党员。曾任北京科技大学冶金学院讲师、教授、博士生导师、冶金系主任、生态系主任、冶金学院副院长；联合国环保署（UNEP）工业技术部技术顾问；日本东北大学客座教授。现任北京科技大学冶金与生态学院教授、博士生导师，同时兼任机械工程

　　学会常务理事，工业炉学会秘书长，国资委节能顾问，工信部绿色制造联盟专家委员会委员，北方稀土（集团）高科技股份有限公司独立董事，河钢股份公司独立董事。高栋章先生简历：正高级会计师，第五届河北省会计学会副会长，河北省高级会计师评审委员会副主任，河北省财政厅会计咨询专家。历任河北省建设投资公司财务负责人、财务部经理、总会计师、副总经理，河北宣工独立董事，2013年1月退休。现任河钢股份独立董事。

　　马莉女士简历：九三学社社员，注册会计师，教授，1986年7月至今在河北经贸大学任教，现任河钢股份独立董事。

　　2、监事会成员经历情况

　　李毅先生简历：大学学历，中共党员，高级经济师。曾任河钢集团外事办公室副主任，河钢集团团委书记（主任师级，四级专家级，三级专家级），曾于2019年1至7月在河北省雄安新区挂职锻炼。现任河钢股份监事会主席、党委副书记、纪委书记、工会主席，河钢集团团委书记。

　　马志和先生简历：研究生学历，硕士学位，中共党员，高级工程师。历任邯宝公司冷轧厂厂长，河钢集团规划发展部部长、总经理。现任河钢集团规划总监，河钢股份监事。

　　孙伟女士简历：大学学历，工商管理硕士，中共党员，正高级政工师。曾任河钢承钢团委书记、办公室副主任，棒线厂党委副书记、纪委书记、工会主席、宣传部（企业文化工作部、统战部）副部长、部长。现任河钢材料院党委副书记、纪委书记、工会主席，河钢股份职工监事。

　　3、非董事高级管理人员经历情况

　　朱坦华先生简历：大学学历，工程硕士，中共党员，正高级工程师。曾任邯钢公司邯宝炼钢厂厂长、邯宝公司副总经理、河钢集团南非钢铁项目部副组长、邯钢公司副总经理、党委常委。现任河钢股份公司副总经理。

　　庞辉勇先生简历：中共党员，博士研究生，正高级工程师，曾任舞阳钢铁有限责任公司科技部副部长、常务副部长、部长。现任河钢股份公司副总经理。

　　孙志溪先生简历：大学学历，硕士学位，中共党员，正高级工程师。曾任河钢集团邯钢公司生产制造部部长，河钢股份总经理助理兼安全总监。现任河

　　钢股份公司副总经理、安全总监。

　　薛军安先生简历：中共党员，研究生学历，博士学位，正高级工程师，曾任河钢集团唐钢公司生产制造部部长，河钢乐亭钢铁有限公司总经理助理、制造部部长，河钢销售总公司副总经理。现任河钢股份公司副总经理。

　　张龙先生简历：研究生学历，工商管理硕士，正高级经济师。曾任河钢集团资本运营部资本运作经理、高级经理，河钢集团投资控股有限公司风控负责人、副总经理，现任河钢股份董事会秘书、董事会办公室主任。

　　（三）发行人董事、监事和高级管理人员持有发行人股权和债券情况

　　截至2024年6月末，公司董事、监事及高级管理人员中除王兰玉先生持有发行人A股股票1,907股，其余董事、监事和高级管理人员均不持有本公司股权或债券。

　　（四）现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况

　　发行人现任所有董事、监事及高级管理人员的设置均符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的要求。报告期内发行人董事、监事、高级管理人员无重大违法违规情况。

　　七、发行人主要业务情况

　　（一）所在行业情况

　　1、行业基本情况

　　公司所在的钢铁行业是我国国民经济的支柱性产业，在工业现代化进程中发挥着不可替代的作用。根据国家统计局数据，2023年，全国生铁、粗钢和钢材产量分别为8.71亿吨、10.19亿吨、13.62亿吨，分别同比增长0.7%、0.0%、

　　5.2%。近年来，钢铁行业继续深化供给侧结构性改革，进一步巩固钢铁去产能成果，钢铁市场整体向绿色高质量的发展前进，积极应对国内外需求形势变化，行业总体运行态势良好。

　　2、钢铁行业相关政策

　　钢铁行业是国家产业政策重点扶持的行业，同时也是受国家宏观调控政策影响明显的行业。2013年1月9日，工信部、发改委、科技部、财政部印发了《工业领域应对气候变化行动方案（2012-2020年）》。主要目标：到2015年，单位工业增加值二氧化碳排放量比2010年下降21%以上，其中钢铁行业排放量比2010年下降18%以上。到2020年，排放量比2005年下降50%左右，基本形成以低碳排放为特征的工业体系；大力提升工业能效水平：以钢铁、建材、石化和化工、有色等高耗能行业为重点，加强对行业节能减碳的政策指导和规划引导，加快工业节能标准制定，强化重点用能企业节能管理，鼓励工业企业建立能源管理体系，鼓励重化工业延伸产业链，降低单位工业增加值能源消耗；鼓励重点行业推广应用低碳技术，包括：钢铁工业的煤粉催化强化燃烧、余热、余能等二次能源回收利用等减排关键技术，先进制造工业的低能耗低排放制造工艺及装备技术、制造系统的资源循环利用关键技术等；六大重点工程：在钢铁行业，推广重大低碳技术、温室气体排放控制技术、新型钢铁材料或可再生材料替代传统钢材的替代示范工程、碳捕集、利用与封存示范工程、低碳产业园区建设试点示范工程、低碳企业试点示范工程；建立健全促进工业低碳发展的市场机制：探索建立碳排放自愿协议制度，在钢铁、建材等行业开展减碳自愿协议试点、碳排放交易试点工作，推动企业开展自愿减排行动，为建立全国碳交易市场打好基础。工业是应对气候变化的重要领域，控制工业领域温室气体排放，发展绿色低碳工业，既是我国应对气候变化的必然要求，也是工业可持续发展的必然选择。该《方案》将加大钢铁企业节能减排压力，倒逼行业转型升级。

　　2013年10月，印发了《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（以下简称“《意见》”），旨在遏制钢铁、水泥、电解铝等行业产能严重过剩矛盾进一步加剧。根据《意见》，钢铁行业将在提前一年完成“十二五”钢铁行业淘汰落后产能目标任务基础上，在2015年底前再淘汰炼铁1,500万吨、炼钢1,500万吨。同时，《意见》提出要重点推动山东、河北、辽宁、江苏、山西、江西等地区钢铁产业结构调整，充分发挥地方的积极性，整合分散钢铁产能，推动城市钢厂搬迁，优化产业布局，在未来5年内压缩钢铁产能8,000

　　万吨以上。此外，河北省作为国内钢铁第一大省已表示，将在未来5年强制削减6,000万吨的产能，以缓解省内钢铁生产混乱和周边区域空气污染严重的局面。

　　2014年7月18日，环保部、发改委等6部委联合发布《大气污染防治行动计划实施情况考核办法（试行）实施细则》（环发〔2014〕107号）。建立以质量改善为核心的目标责任考核体系，将空气质量改善程度作为检验大气污染防治工作成效的最终标准，设立大气污染防治重点任务完成情况指标，通过强化考核，以督促各地区贯彻落实《大气十条》及《目标责任书》工作要求。对钢铁、水泥、化工、石化、有色金属冶炼等重点行业进行清洁生产审核，针对节能减排关键领域和薄弱环节，采用先进适用的技术、工艺和装备，实施清洁生产技术改造。

　　2015年3月20日，工信部就《钢铁产业调整政策》向社会公开征求意见。政策明确了新（改、扩）建钢铁项目市场准入标准，在布局、工艺装备方面以负面清单形式，在节能环保、节水、节地和安全等方面以底线思维理念，设置（改、扩）建钢铁项目的准入条件，加强对钢铁产业的引导和监管。明确了现有钢铁业的退出机制，提出“依法依规淘汰落后产能，完善钢铁企业落后产能退出机制，有效化解钢铁产能过剩矛盾。”淡化行政手段，重点发挥市场作用。明确提出钢铁企业服务理念创新。积极引导钢铁企业建立以用户为中心的服务体系，通过先期介入模式，为客户提供一揽子产品、技术支持和服务。明确提出加快钢铁企业两化深度融合。积极引导钢铁企业开辟电子商务、互联网金融、期货、物流等服务新领域，促进技术创新、管理创新和商业模式创新。明确提出进一步加大对外开放力度和步伐。构建开放性新经济体制，放开对外商投资国内钢铁领域的限制，境内外企业享有同等的投资政策，允许国外企业控股国内钢铁企业。

　　2015年5月16日，发布《推进国际产能和装备制造合作的指导意见》，提出将以与我国装备和产能契合度高、合作愿望强烈、合作条件和基础好的发展家作为重点国别，并积极开拓发达国家市场，其中钢铁行业是重点推进的行业之一。《意见》要求要立足国内优势，推动钢铁、有色行业对外

　　产能合作。结合国内钢铁行业结构调整，以成套设备出口、投资、收购、承包工程等方式，在资源条件好、配套能力强、市场潜力大的重点国家建设炼铁、炼钢、钢材等钢铁生产基地，带动钢铁装备对外输出。2015年5月19日，工信部发布修订后的《钢铁行业规范条件（2015年修订）》和《钢铁行业规范企业管理办法》，新规强化了节能环保约束，增加了新建和改造项目准入条件。修订后的《规范条件》对企业产品质量保证措施的要求进一步明确，要求“钢铁企业须建立完备的产品生产全过程质量保证制度和质量控制指标体系，具有产品质量保障机构和检化验设施”；同时为维护市场秩序、保障公平竞争，新增“严禁伪造他人厂名、厂址和商标，以次充好以及伪造、不开发票销售钢材等扰乱市场秩序的行为。”对工艺与装备要求更高。严格控制新增产能，并对工艺和装备有了具体的要求。不再限定单个企业生产规模，但鼓励企业保持经济规模和完整工艺流程。此外除了配备节能减排设施之外，修订中明确了“钢铁企业须配备基础自动化级（L1级）和过程控制级（L2级）自动化系统”。环境保护措施与新环境法高度契合，标准更加具体化及严格化。其中，新建、改造钢铁企业须取得环境影响评价审批手续，配套建设的环境保护设施须与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用，完成环境保护竣工验收手续。同时近两年内未发生重大环境污染事故或重大生态破坏事件。能源消耗和资源综合利用标准再上新台阶。要求钢企必须具备健全的能源管理体系，配备必要的能源（水）计量器具。有条件的企业应建立能源管理中心，提升信息化水平和能源利用效率，推进能源梯级高效利用。社会职能更加明晰。明确要求“钢铁企业须符合《冶金企业安全生产监督管理规定》等文件及相关安全、职业卫生标准的规定”；同时，新增“新建、改造企业的安全和职业卫生防护措施须与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用，完成安全及消防竣工验收手续”。修订后的新规对行业淘汰落后产能，兼并重组及升级都起到不可或缺的推动作用。

　　2016年2月4日，印发《钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》。提出工作目标为：在近年来淘汰落后钢铁产能的基础上，从2016年开始，用5年时间再压减粗钢产能1亿-1.5亿吨，行业兼并重组取得实质性进展，产业结构得到优化，资源利用效率明显提高，产能利用率趋于合理，产品质量和

　　高端产品供给能力显著提升，企业经济效益好转，市场预期明显向好。《意见》指出，钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展，要着眼于推动钢铁行业供给侧结构性改革，坚持市场倒逼、企业主体，地方组织、支持，突出重点、依法依规，综合运用市场机制、经济手段和法治办法，因地制宜、分类施策、标本兼治，积极稳妥化解过剩产能，促进钢铁行业提质增效。《意见》还提出了四项具体要求：严禁新增产能、化解过剩产能、严格执法监管和推动行业升级。

　　在此基础上，多部委研究制定了8个专项配套政策文件，分别是《国土部关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国土资规【2016】3号）、《关于在化解钢铁煤炭行业过剩产能实现脱困发展过程中做好职工安置工作的意见》（人社部发【2016】32号）、《关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（安监管四【2016】38号）、《质检总局关于化解钢铁行业过剩产能实现脱困发展的意见》（国质检监〔2016〕193号）、《关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（银发【2016】118号）、《环保部国家发改委工信部关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（环大气【2016】47号）、《工业企业结构调整专项奖补资金管理办法》（财建【2016】253号）和《财政部国家税务总局关于化解钢铁煤炭行业过剩产能实现脱困发展的意见》（财建【2016】151号）。

　　同时，发行人所在区域所属的河北省人民办公厅于2016年4月26日印发《河北省人民办公厅关于做好化解钢铁煤炭等行业过剩产能职工安置工作的实施意见》（冀政办发[2016]13号）用于化解钢铁、煤炭行业过剩产能和脱困升级中涉及企业及分流安置职工。并于2016年5月4日印发《河北省煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的实施方案》用于积极稳妥推进河北省煤炭行业化解过剩产能工作，实现脱困发展。

　　2017年4月，国家发改委等多部委联合发布《关于做好2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》。2017年是供给侧结构性改革的深化之年，也是去产能的攻坚之年，面临许多新的问题、风险和挑战，任务仍然很重。要坚决淘汰落后产能，坚决清理整顿违法违规产能，坚决控制新增产能，坚决防止已经化解的过剩产能死灰复燃，强化监管，狠抓典型，严厉问责，努

　　力实现科学精准去产能、有序有效去产能，促进行业持续稳定健康发展。在钢铁去产能方面，2017年6月30日前，“地条钢”产能依法彻底退出；加强钢铁行业有效供给，避免价格大起大落；2017年退出粗钢产能5,000万吨左右；企业兼并重组迈出新步伐，取得实质性进展；严格履行职工安置程序，多方开辟职工安置途径，努力做到职工转岗不下岗、转业不失业；按照市场化、法治化原则妥善处置企业债务，明确资产处置政策；加快推进转型升级，促进产业布局进一步优化。

　　根据《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号），持续深入推进钢铁去产能。巩固化解钢铁过剩产能成果，严禁新增产能，防范“地条钢”死灰复燃和已化解的过剩产能复产。坚持用市场化、法治化手段去产能，通过常态化严格执法和强制性标准实施，促使达不到有关标准和不符合产业政策的落后产能依法依规退出。严把钢铁产能置换和项目备案关，防止产能“边减边增”。着力推进钢铁企业兼并重组，合理高效利用废钢铁资源，进一步推动钢铁行业转型升级和结构优化。

　　2019年4月29日，生态环境部、国家发改委、工信部等五部委员联合发布《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》（以下简称“《意见》”），钢铁企业超低排放是指对所有生产环节（含原料场、烧结、球团、炼焦、炼铁、炼钢、轧钢、自备电厂等，以及大宗物料产品运输）实施升级改造。同时，《意见》也对大气污染物有组织排放、无组织排放以及运输过程均提出了明确要求，且达到超低排放的钢铁企业每月至少95%以上时段小时均值排放浓度满足上述要求。

　　2020年9月28日，生态环境部印发关于征求《京津冀及周边地区、汾渭平原2020~2021年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案（征求意见稿）》，对各类污染物不能稳定达标排放或未达到排污许可管理要求的企业，在重污染天气应急响应期间采取停产或最严级别限产措施，河北省内企业面临的产能淘汰和环保设备升级压力或将不断增大。

　　2021年两会期间，我国提出碳达峰及碳中和目标，力争2030年前二氧化碳排放达到峰值，2060年前实现碳中和。钢铁行业作为制造业碳排放大户，约

　　占全国碳排放总量的15%，工信部自2020年12月起多次在有关会议上针对性提出压降粗钢产量，明确钢铁行业是2021年降低碳排放的重点行业，并将制定相关规划，加快构建钢铁行业碳交易市场体系，并压缩冶炼能力。

　　2022年1月，印发《“十四五”节能减排综合工作方案》，明确了“十四五”推进节能减排的总体要求、主要目标、重点工程、政策机制和保障措施，对完成“十四五”节能减排目标任务、助力实现碳达峰碳中和提供重要工作支撑。方案指出，到2025年，完成5.3亿吨钢铁产能超低排放改造，大气污染防治重点区域燃煤锡炉全面实现超低排放；通过实施节能降碳行动，钢铁、电解铝、水泥等重点行业产能和数据中心达到能效标杆水平的比例超过30%等。

　　2022年2月，国家工信部、发改委、生态环境部三部门联合印发了《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》，意见指出：力争到2025年，钢铁工业基本形成布局结构合理、资源供应稳定、技术装备先进、质量品牌突出、智能化水平高、全球竞争力强、绿色低碳可持续的高质量发展格局。

　　2022年2月，国家发展改革委等4部门联合发布《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》，围绕炼油、水泥、钢铁、有色金属冶炼等17个行业，提出了节能降碳改造升级的工作方向和到2025年的具体目标。对于钢铁行业，提出到2025年，钢铁行业炼铁、炼钢工序能效标杆水平以上产能比例达到30%，能效基准水平以下产能基本清零，行业节能降碳效果显著，绿色低碳发展能力大幅提高。

　　2022年2月，工业和信息化部、国家发展和改革委员会等八部门联合印发《关于加快推动工业资源综合利用的实施方案》，明确到2025年，钢铁、有色、化工等重点行业工业固废产生强度下降，大宗工业固废的综合利用水平显著提升，再生资源行业持续健康发展，工业资源综合利用效率明显提升。力争大宗工业固废综合利用率达到57%，其中，冶炼渣达到73%，工业副产石膏达到73%，赤泥综合利用水平有效提高。主要再生资源品种利用量超过4.8亿吨，其中废钢铁3.2亿吨，废有色金属2000万吨，废纸6000万吨。

　　2022年6月29日，工信部、发改委等六部门联合发布《工业能效提升行动计划》，《行动计划》提出，到2025年，重点工业行业能效全面提升，数据中

　　心等重点领域能效明显提升，绿色低碳能源利用比例显著提高，节能提效工艺技术装备广泛应用，标准、服务和监管体系逐步完善，钢铁、石化化工、有色金属、建材等行业重点产品能效达到国际先进水平，规模以上工业单位增加值能耗比2020年下降13.5%。

　　2022年8月，为加快推进工业绿色低碳转型，切实做好工业领域碳达峰工作，工业和信息化部、国家发展改革委、生态环境部联合印发《工业领域碳达峰实施方案》，方案明确提出了钢铁行业的碳达峰目标。到2025年，废钢铁加工准入企业年加工能力超过1.8亿吨，短流程炼钢占比达15%以上。到2030年，富氢碳循环高炉冶炼、氢基竖炉直接还原铁、碳捕集利用封存等技术取得突破应用，短流程炼钢占比达20%以上。

　　2022年8月，钢铁工业协会发布《钢铁行业碳中和愿景和低碳技术路线图》，提出钢铁行业“双碳”愿景，明确规划钢铁行业实施“双碳”工程的四个阶段：第一阶段（2030年前），积极推进稳步实现碳达峰；第二阶段（2030—2040年），创新驱动实现深度脱碳；第三阶段（2040—2050年），重大突破冲刺极限降碳；第四阶段（2050—2060年），融合发展助力碳中和。

　　3、行业概况

　　钢铁行业是典型的周期性行业，其发展与宏观经济发展的正相关性非常显著。2003年以来，由于固定资产投资规模持续快速增长，以及受下游建筑、机械制造、汽车、造船、铁道、石油及天然气、家电、集装箱等行业增长的拉动，粗钢表观消费量保持了快速增长，已连续多年成为世界最大的钢铁生产国和消费国。

　　据国家统计局数据，2021年，全国生铁、粗钢和钢材产量分别为8.60亿吨、粗钢10.33亿吨和钢材13.38亿吨，分别同比下降4.3%、3.0%和增加0.6%。2022年，全国生铁、粗钢和钢材产量分别为8.64亿吨、10.13亿吨和13.40亿吨，分别同比增加0.5%、下降1.9%和增加0.1%。2023年，全国生铁、粗钢和钢材产量分别为8.71亿吨、10.19亿吨、13.62亿吨，分别同比增长0.7%、0.0%、

　　5.2%。当前我国钢铁行业进入峰值平台区，钢材需求总量将逐步下降成为行业共识。截至2023年末，重点统计会员钢铁企业资产负债率为62.52%，同比仅

　　上升0.27个百分点；应收账款同比下降2.71%。钢铁行业总体资产状况仍处于较好水平，有抵御阶段性风险的基础和实力。

　　需求方面，2024年，预期钢铁市场需求在部分领域将会有所改善，部分细分市场需求或继续向好，但未来需求总量下降趋势不变，钢企仍面临较大经营压力。一方面船舶市场用钢方面仍将保持增长，中厚板市场整体需求也会继续增加。在国家大力推广装配式建筑以及新能源发电等领域、经济有较大回复潜力以及大量基建投资落地的情况下，工程机械类用钢、造船用钢、基建与新能源用钢的需求将会正向带动。另一方面，得益于基础设施建设和装配式住宅建设的发展，以及钢结构的推广，钢结构市场需求也会处于上升态势。由于经济工作会议提出一系列稳增长的政策，行业下行将会引导行业生产自律，钢材成本不会大幅下降，但下游行业的承受力相对会有所改善。

　　我国十四五规划纲要中提出，深入实施制造强国战略，推动制造业高质量发展，改造提升传统产业，推动石化、钢铁、有色、建材等原材料产业布局优化和结构调整。当前，我国经济处于产业结构调整的关键时期，钢铁工业处于淘汰弱小、产品结构调整和低盈利阵痛时期，对行业内的所有企业来说既有机会也有危险。

　　（二）公司所处行业地位

　　公司拥有世界钢铁行业领先的工艺技术装备，具备进口钢材国产化、高端产品升级换代的强大基础，具备年产3,000万吨的精品钢材生产能力。

　　公司钢铁产品分为板材、棒材、线材、型材四大类，覆盖汽车、石油、铁路、桥梁、建筑、电力、交通、轻工、家电等重要应用领域。冷轧薄板、高强螺纹钢筋、管线钢等品牌产品在国内外享有盛誉，获得了世界汽车供应商质量管理体系认证，汽车板、家电板、管线钢、核电用钢及高强抗震建材打入国内外高端市场。在一大批闻名中外的工程项目建设中，公司产品发挥出关键作用，如雄安体育中心、红沿河核电、昌江核电工程、港珠澳大桥、华龙一号、冬奥会场馆、国内首座跨海高铁桥等。

　　公司在钒钛钢铁冶炼和钒产品生产技术方面处于世界领先地位，钒产品年产能2.2万吨。主要产品有五氧化二钒（片剂、粉剂）、氧化钒、钒铁、氮化钒铁、钒铝合金等，成功研发了99.9%能源级氧化钒、钒电池电解液、金属钒、钛合金粉末等一系列高端钒钛产品，形成了完整的产品研发制备体系，钒钛产品广泛应用于航空航天、冶金化工、生物医疗以及新能源等诸多领域。

　　（三）公司面临的主要竞争状况及优势

　　1、装备和产品优势

　　公司经过不断技术改造和技术升级，主业装备已经实现了现代化和大型化，整体工艺装备技术达到国际先进水平，同时在钒钛冶炼和钒产品生产技术方面也处于世界领先地位。公司具备国内品种规格最全的棒材、冷热轧板材及深加工能力，产品结构丰富，应用广泛，享誉国内外。以客户结构高端化倒逼产品结构持续优化，推进“钢铁向材料、制造向服务”转型升级，给钢铁赋予更多材料内涵，打造铁基及钒钛材料原创技术策源地和应用创新高地。

　　2、绿色发展优势

　　公司始终秉持“生态优先、绿色发展”的理念，坚持以生态文明思想为指引，在节能减排、绿色发展方面取得了丰硕成果，成为我国钢铁行业率先实践绿色转型的样板。公司积极响应集团低碳绿色发展行动计划，在助力“双碳”战略、环境管理、清洁生产、绿色运营等方面采取有力措施，推动企业环保升级和绿色转型，建设清洁、低碳、循环、可持续的绿色钢铁企业。唐钢新区2023年获评河北省首批碳管理体系建设试点示范单位；中厚板公司、唐钢新区和邯宝公司2023年被评为环境绩效A级企业；唐钢新区和中厚板公司2023年荣获河北省“无废企业（工厂）”称号。

　　3、技术优势

　　公司建立了科技创新体系和工作机制，高端品种研发成效显著。公司通过技术升级，创新要素整合，加快形成新质生产力；紧盯国家战略发展和新兴市场需求，加快先进钢铁材料研发，提升盈利能力；瞄准产线难点，以技术攻关、流程再造为方向，降本提质增效；定向研发科技含量更高、附加值更高、应用

　　领域更广泛的定制专属新材料，建设高附加值系列钒钛新材料体系，进一步发展耐高温合金材料和不可替代型复合材料。公司依托自动炼钢成本系统创新开发的“废钢末端化管理技术”，进一步提升了钢水冶炼过程中的废钢利用率；成功研发的微碳钢“转炉-LF精炼炉-连铸”简流程生产新工艺，解决了浇筑过程水口堵塞等问题；唐钢新区打造的“高炉-转炉-连铸-热轧流程优化与一体化调度系统”智能制造体系在行业内获得充分认可，邯钢新区依托互联网+、云计算、大数据智能化等先进技术荣获工信部“2023年度智能制造示范工厂”。

　　4、区位优势公司地处华北地区，环京津、临渤海，经济发达，交通便捷，“一带一路”倡议的实施，京津冀协同发展纵深推进，以及雄安新区未来的建设和发展，都将会为公司带来更多的发展机遇。

　　（四）公司主营业务情况

　　1、公司经营范围及主营业务公司的主营业务为钢铁冶炼、钢材轧制，以及钒产品、钛产品的开发、生产和销售等业务。公司钢铁产品分为板材、棒材、线材、型材四大类，产品应用于汽车、石油、铁路、桥梁、建筑、电力、交通、轻工、家电等领域；同时公司也在钒钛钢铁冶炼和钒产品生产技术方面处于世界领先地位，钒产品年产能2.2万吨，主要产品有五氧化二钒（片剂、粉剂）、氧化钒、钒铁、氮化钒铁、钒铝合金等。

　　（1）普通钢材

　　①板材公司的板材产品包括热轧板、冷轧板及中厚板三大类。公司的热轧板产品主要包括热轧普碳板卷、热轧低合金板卷、热轧汽车用钢等，其中热轧普碳板卷和热轧低合金板卷主要为建筑结构用钢，热轧汽车用钢主要用于汽车及其备件制作。

　　公司的冷轧板产品包括冷轧薄板、镀锌板、彩涂板、酸洗板等，广泛应用于家电行业、摩托车行业、汽车制造业、建筑行业等。

　　公司的中厚板产品包括中板金年会金字招牌诚信至上、厚板及特厚板等。其中，中板以船板为主，厚板和特厚板以机械加工用钢为主。

　　②棒材

　　公司的棒材产品主要包括螺纹钢和圆钢。螺纹钢主要用于建筑行业，广泛用于房屋、桥梁、道路等土建工程建设；圆钢可用于制作钢筋、螺栓，也可用于轴料、金属结构件、标准件、油井抽油杆、汽车、拖拉机等机械零件的制造。

　　③型材

　　公司的型材产品主要包括角钢、矿用支撑钢、矿用工字钢、轻轨、槽钢等，广泛应用于工业建筑和金属结构，如厂房、桥梁、船舶、农机车辆制造、输电铁塔、运输机械，也可用于制作各种机械零件、农机配件和工具等。

　　④线材

　　公司的线材产品主要包括工程及结构用线材、硬线、焊线及合金线材等。工程及结构用线材主要用于建筑行业及拔丝等，硬线主要用于生产预应力钢丝、制钉、钢绞线、钢丝绳等，焊线主要用于生产手工电弧焊焊芯、焊丝等，合金线材主要用于制作标准件及五金工具。

　　（2）钒钛产品

　　公司钒钛产品主要包括五氧化二钒（片剂、粉剂）、氧化钒、钒铁、氮化钒铁、钒铝合金等，成功研发了99.9%能源级氧化钒、钒电池电解液、金属钒、钛合金粉末等一系列高端钒钛产品，形成了完整的产品研发制备体系，钒钛产品广泛应用于航空航天、冶金化工、生物医疗以及新能源等诸多领域。

　　公司主营产品的工艺流程如下：

　　（1）钢铁业务

　　公司钢铁产品生产工艺主要包括烧结、炼铁、炼钢、连铸、轧钢等。工艺

　　流程图如下：

　　①烧结将矿粉（富矿粉、铁精粉等含铁细粒状物料）、熔剂（主要包括：石灰石、白云石、生石灰等粉料）、燃料（焦粉、煤灰）按一定比例配合混匀后送入烧结机，借燃料燃烧产生的高温发生一系列化学反应，产生部分液相粘结成块，然后经冷却、破碎、筛分形成粒度适宜的烧结矿，作为高炉炼铁的原料。

　　②炼铁把烧结矿、块矿、焦炭等物料放入高炉中，在高温下，通过焦炭、喷吹物中的碳及碳燃烧产生的一氧化碳，将入炉矿中的氧还原出来，得到液态生铁（铁水），然后送往炼钢厂作为炼钢的原料。

　　③炼钢通过吹氧来氧化铁水中所含杂质的复杂的金属提纯过程。主要包括氧化去除铁水中的硅、磷、碳，脱硫、脱氧和合金化。其任务就是根据所炼钢种的要

　　求，把生铁中的含碳量降到规定范围，并使其它元素的含量减少或增加到规定范围，达到最终钢材所要求的金属成分。

　　④连铸把钢包中的钢水通过中间包连续注入结晶器中，钢液的热量被流经结晶器器壁的冷却介质迅速带走，形成具有一定厚度的坯壳，通过拉坯机拉出结晶器，然后喷水快速冷却，使坯壳内的钢液全部凝固形成钢坯，经矫直后由切割机切成要求长度作为轧钢的坯料。

　　⑤轧钢将坯料喂入轧机轧制成各类钢材。

　　（2）钒钛业务

　　钒钛产品及含钒合金钢生产流程示意图

　　2、公司报告期内整体经营情况

　　（1）报告期内分业务收入最近三年及一期，发行人各项业务收入、主营业务成本及毛利率的构成情况如下：

　　发行人主营业务收入、主营业务成本及毛利率构成表

　　单位：亿元，%

　　（2）发行人各项产品的产能、产量和销量情况公司拥有从炼铁、炼钢到轧钢全套生产流程，采用以效定销、以销定产的批量生产模式。年度生产经营计划通过管理层总体审定后由董事会批准实施。公司生产部以公司年度计划为依据，根据产品销售合同和内、外部各种信息编制月、周、日生产作业计划。

　　公司着眼于自身整体产品结构，对产品生产进行合理分工：唐山分公司定位于打造全国最大、最具竞争力的优质建材基地，邯郸分公司定位于建成国内一流的精品板材基地，承德分公司定位于建设优质钒钛制品基地。专业化分工发挥了在业务上的比较优势，使公司更有效地应对行业竞争。

　　最近三年，公司主要产品的产能情况如下表所示：

　　产能情况表

　　单位：万吨

　　公司主要采取直销模式，直接对接战略客户、工程客户和其他客户。公司销售区域主要集中在生产区域周边地区。公司采取整体定价、月定价制度。一般是采取月初先收款，月末按照市场价格结算的制度。其中大客户采取一户一价，有专人全程服务。

　　最近三年及一期，公司主要产品的产量、销量情况如下表所示：

　　产量、销量情况表

　　单位：万吨

　　（3）主要原材料采购情况

　　公司实行大宗物料的集中采购。最近三年及一期，公司主要原材料的采购情况如下表所示：

　　主要原材料采购情况表

　　单位：万吨，万元

　　（4）主要采购客户发行人近三年前五大采购客户占比情况如下表所示：

　　2023年度公司前五大采购客户占比情况表

　　单位：万元，%

　　2022年度公司前五大采购客户占比情况表

　　单位：万元，%

　　2021年度公司前五大采购客户占比情况表

　　单位：万元，%

　　（

　　）发行人前五大销售客户占比情况发行人近三年前五大销售客户占比情况如下表所示：

　　2023年度公司前五大销售客户占比情况表

　　单位：万元，%

　　2022年度公司前五大销售客户占比情况表

　　单位：万元，%

　　2021年度公司前五大销售客户占比情况表

　　单位：万元，%

　　由于长期形成的业务关系及生产的连续性和与辅助配套设施联系的紧密性，

　　公司与关联方在矿石、焦炭等原燃料采购和各种物资材料、风、水、电、汽等产品销售、劳务以及土地使用等方面发生的关联交易是生产经营过程中不可避免的。该等关联交易是在与关联方协商一致的基础上，按照市场化原则定价和结算，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为。基于历史和地缘关系，在关联方存续的情况下，公司和关联方通过经济合作，有利于降低成本、减小风险、稳定发展，双方建立长期的经济合作十分必要。本公司与关联方发生的关联交易根据公司生产经营需要而确定，因此，公司对关联方不存在严重依赖单一客户的情况，不影响公司的独立性。

　　3、发行人所从事业务的部分许可资格或资质情况发行人及合并范围子公司主要许可资格或资质情况如下：

　　发行人及合并范围子公司主要许可资格或资质情况

　　、发行人在建工程最近一年末发行人主要在建工程项目情况如下：

　　截至2023年末发行人主要在建工程项目情况表

　　单位：亿元

　　（五）公司未来发展战略

　　1、行业竞争格局和发展趋势根据国家统计局数据，2023年，全国生铁、粗钢和钢材产量分别为8.71亿吨、10.19亿吨、13.62亿吨，分别同比增长0.7%、0.5%、5.2%。近年来，钢铁行业继续深化供给侧结构性改革，进一步巩固钢铁去产能成果，钢铁市场整体向绿色高质量的发展前进，积极应对国内外需求形势变化，行业总体运行态势良好。

　　根据钢铁工业协会监测，2023年钢材价格指数平均值为111.60点，同比下降11.07点，降幅为9.02%。从分月情况看，2023年钢材价格指数在1月-3月份上升，4月-5月份下降，6月-10月份窄幅波动，11月明显上涨，12月升幅收窄。由于国内市场钢材需求增长不及预期，钢材价格继续呈下行走势。

　　2、公司发展战略

　　公司总体工作思路是：立足退城搬迁完成后的新形势，以释放区位调整后发优势为中心，进一步解放思想，拓展思路，继续将降成本作为生产经营的重中之重，持续深入推进独立市场单元变革，强化业绩考核，持续降本增效，不断提高公司盈利水平和竞争实力，不断开创转型升级和高质量发展新局面。

　　3、生产经营计划

　　2024年公司产量计划为：生铁2,946万吨，粗钢2,773万吨，钢材2,640万吨；钒渣18万吨。

　　围绕实现全年目标任务，要切实做好以下几方面工作：

　　（1）坚持以效益为中心，引领生产经营方式变革坚决落实“无效益不接单”的合同组织模式。强化标准成本与效益测算，优化合同组织和资源分配，以正效益为底线，倒逼销售、生产两端深挖潜力，杜绝无效益订单。

　　大力实施“以销定产”的柔性生产模式。彻底摒弃“满负荷生产”、“保产”思维定式，快速适应和响应市场变化，按照高效益订单组织情况，灵活调整生产组织模式，实现成本最低、效益最好。

　　全面推进产线单元市场化考核。进一步突出效益导向，将工序、产线转化为独立市场单元，依托全面预算管理平台，加大考核力度。

　　（2）深度对接市场和客户，持续优化“两个结构”

　　提升高端客户开发能力。进一步强化“四个更加关注”，面向国家重大战略领域和新兴产业需求，主动对接顶级研发机构和材料院所，加大产品认证力度，进入高端材料供应链。

　　提升客户服务能力。加强统一性资源管控与跨产线组单，加快建立销产转化运行机制。强化合同交付管理，提高对重点客户的连续性供货能力。开展客户体验对标，加快客户服务平台建设，为售价提升提供有力支撑。

　　提升产品创效能力。以提升售价水平和产品效益为核心，继续强力推进售价“334”攻关，力争实现热轧、冷轧及镀锌产品高售价区间同比提升。

　　提升海外市场开发能力。加强境外市场的开发，将欧盟、中东、非洲、南美及其他“一带一路”沿线国家作为重点发力区域，培育发展稳定用户，减少和杜绝中间环节。

　　（3）持续推进技术升级，加速建立新的比较优势

　　持续加大研发投入，深入推动“三年上、五年强”工作方案落地实施。发挥科技创新资源优势，量化研发投入对产品结构调整、成本费用降低、经济效益提升的支撑作用，不断提升盈利能力和竞争实力。

　　加速高端新产品开发。加强技产销联动，推动新产品开发高端化，加快高盈利汽车用钢产品上量，实现锌铝镁高强钢、高延伸率汽车结构钢等高盈利产品系列化，确保新产线“投产即高端”。

　　加速工艺技术革新支撑提质降本。突破传统路径，开展大高炉配吃二级焦、烧结配加经济粉、高价合金替代攻关。推进采购部门与生产单位协同，做好工序成本倒推、物料选择。聚焦高成本支撑高端产品高售价等问题导向，开展以高档次DP汽车板、DX家电板等为重点的成本控制研究，提升质量稳定性；开展以高强结构钢板DQ工艺、特殊钢以轧代锻等成果转化为突破的工艺技术攻关，促进降本提质。

　　（4）加强全面预算管理，大力压降成本费用

　　推进预算目标一贯到底。细化分解预算目标，健全完善从公司总部到子公司、事业部（或分厂）、产线（或作业区）的三级预算体系，明确各工序利润目标，推动目标任务一贯到底，实现预算、考核、薪酬发放一体化运作。

　　推进结构成本大幅降低。强化标准成本管理和预算刚性约束，建立高效生产与结构成本最优的匹配关系。加强采购供应链建设与重点技经指标攻关，实现低成本、高效益运行。

　　推进费用支出刚性管控。发挥专业化整合优势，加强费用指标的前置化管理，提升设备利用率与能源效率，严控费用支出，深入挖掘钢后降本潜力。

　　（5）聚焦绿色低碳发展，领跑行业发展新赛道

　　加快建立低碳产品矩阵。落实河钢集团“6+2”低碳发展技术路线，加速推动低碳排放钢、绿钢、近零碳排钢产品矩阵落地实施，为用户提供绿色低碳材料创新方案，打造绿色品牌领先优势。

　　加快推进极致能效提升。以主体工序能耗降低、余热余能回收利用为重点，建立能效提升达标评估体系，多维度完善减污降碳技术路线，以极致能效推动“双碳最佳实践能效标杆示范厂”培育。

　　加快形成低碳核心技术。开展面向钢铁行业绿色转型及与氢冶金工艺深度耦合的低碳技术研发与示范，推进高炉富氢冶炼、二氧化碳捕集利用与封存（CCUS）等技术研究，形成一批核心技术、独创技术。

　　（6）加快智能制造步伐，积蓄制胜未来的发展动能

　　全面统一信息化平台。加快智慧营销、客户服务、智能制造等系统上线，实现信息化系统全链条统一，增强“铁钢轧”全流程信息感知能力，有力支撑经营模式变革。

　　全面推进模型化生产。以智能制造为目标，由点到面、由易到难，逐步实现“经验化”向“模型化”转变，在唐钢新区先行推进全流程模型化生产。自主开发一批关键工序、共性核心的突破性、系统性、引领性的控制模型，向智能化制造稳步过渡。

　　（7）抓实抓牢安全环保工作，营造和谐稳定发展环境

　　全力维护安全稳定生产局面。牢固树立底线思维和红线意识，持之以恒抓好安全工作。坚决夯实各级安全生产责任，建立完善安全内审机制，加大隐患整治整改检查力度，实现由查找现场隐患向查摆管理缺陷转变，杜绝各类安全事故发生，确保长期安全稳定的生产经营局面。

　　全力提升环保绩效水平。严格落实省委、省环保绩效全面创A工作部署，加快重点环保项目建设，按节点完成邯钢新区、承德钒钛等创A工作。加快推动环保三级标准化管理体系改进提升。持续加强督察整改工作，确保责任落实到位、整改措施到位、整改效果到位。

　　（六）公司主营业务和经营性资产实质变更情况

　　报告期内，发行人的主营业务和经营性资产未发生实质变更。

　　（七）报告期的重大资产重组情况

　　报告期内，发行人不存在构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款规定的重大资产重组的资产购买或出售行为，或其他导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售或置换事项。

　　八、媒体质疑事项

　　报告期内，发行人不存在媒体质疑的重大事项。

　　九、发行人违法违规及受处罚情况

　　报告期内，本公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。

　　十、关于符合产能过剩行业公司债券分类监管要求的说明

　　（一）产业政策

　　、发行人未违反国发〔2013〕

　　号文及国发〔2016〕

　　号文新增钢铁产能；

　　2、发行人未违反“未按照国发〔2016〕6号文化解钢铁过剩产能”的要求；

　　、发行人属于工信部发布的符合《钢铁行业规范条件》第二批企业名单中的企业或企业所属集团；

　　、发行人已落实国家产业政策及省级主管部门规划。

　　（二）综合指标评价和遴选发行人所属钢铁行业综合指标及发行人情况如下表所示：

　　发行人未触发各项综合指标，划分为正常类。

　　（三）募集资金相关要求

　　、募集资金用途和规模本期债券的发行规模不超过

　　亿元（含

　　亿元），募集资金扣除发行费用及银行手续费等费用后，拟用于偿还到期债务，拟偿还的到期债务明细详见本募集说明书摘要第二节。

　　本期债券发行规模符合发行人自身资金规模需求，募集资金未用于新增产能项目，募集资金规模和用途合理，符合分类监管函要求。

　　、募集资金使用的存续期披露要求

　　发行人属于钢铁行业企业，本期债券存续期内，发行人将在存续期定期报告和临时报告（如适用）中对募集资金实际使用情况以及化解过剩产能政策执

　　行情况进行信息披露。受托管理人已在《受托管理协议》“第五条受托管理事务报告”中对发行人募集资金使用及执行行业调控政策（如适用）等情况的信息披露进行约定。

　　综上，发行人符合产能过剩行业公司债券分类监管的要求。

　　第四节财务会计信息

　　一、报告期财务报告/报表审计情况及编制基础

　　（一）最近三年审计报告编制基础及最近一期财务报表情况本募集说明书摘要中引用的最近三年财务数据均来源于发行人2021年度、2022年度及2023年度经审计的财务报表。

　　发行人2021年、2022年及2023年已披露的年度财务报告已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中兴财光华审会字（2022）第105006号、中兴财光华审会字（2023）第105006号及中兴财光华审会字（2024）第105006号标准无保留意见的审计报告。

　　发行人2021年度、2022年度及2023年度的会计报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

　　2024年1-6月的财务数据引自发行人未经审计的2024年半年度财务报告。

　　（二）募集说明书引用数据情况说明

　　非经特别说明，本募集说明书摘要中引用的财务会计数据摘自公司财务报告，财务数据表述口径均为公司合并财务报表口径。

　　发行人2021年的财务数据引自2021年审计报告的期末数；发行人2022年的财务数据引自2023年审计报告的期初数，发行人2023年的财务数据引自2023年审计报告的期末数。主要财务指标引自发行人披露的上市公司年度报告。

　　投资者应通过查阅发行人近三年及一期的财务报告的相关内容，详细了解公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。

　　二、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响

　　（一）会计政策变更情况

　　1、2021年度公司主要会计政策变更情况

　　（1）会计政策变更情况概述财政部2018年12月7日发布了修订后的《企业会计准则第21号—租赁》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”），本公司2021年1月1日起执行新租赁准则。根据新租赁准则的相关规定，本公司对于首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。执行新租赁准则对2021年期初报表项目影响如下：

　　执行新租赁准则对2021年期初报表项目影响

　　单位：元

　　（2）其他会计政策变更无其他会计政策变更。

　　2、2022年公司主要会计政策变更情况

　　（1）会计政策变更情况概述企业会计准则解释第15号：

　　财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》(财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”)，其中就“企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”，以及“亏损合同的判断”作出规定，自2022年1月1日起施行。执行解释第15号的这些规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　企业会计准则解释第16号：

　　财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”)，其中就“发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”，以及“企业将以现金结算的

　　股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”作出规定，自公布之日起施行。执行解释第16号的这些规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　（2）其他会计政策变更无其他会计政策变更。

　　3、2023年公司主要会计政策变更情况

　　（1）会计政策变更情况概述1）《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31号)(“解释第16号”)中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理规定”

　　根据该规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易(包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易以及固定资产因存在弃置义务而确认预计负债并计入固定资产成本的交易等)，不适用《企业会计准则第18号——所得税》中关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。本公司自2023年1月1日起适用该规定，对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

　　对可比期间合并财务报表项目及金额影响

　　对可比期间公司财务报表项目及金额的影响

　　资产负债表（于2022年1月1日）

　　（2）其他会计政策变更无其他会计政策变更。

　　4、2024年1-6月公司主要会计政策变更情况2024年1-6月，公司主要会计政策未发生变化。

　　（二）会计估计变更情况报告期内公司无会计估计的变更。投资者应通过查阅发行人近三年及一期的财务报告的相关内容，详细了解公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。

　　三、合并报表范围的变化

　　（一）2021年合并报表范围发生变化的情况公司于2021年2月8日成立全资子公司上海河钢华东贸易有限公司，注册资本为10,000.00万元人民币。

　　公司于2021年10月21日经第四届董事会二十一次会议审议通过了《关于与河北能嘉公司合资设立钢铁项目公司的议案》、《关于与河北能化高科技有

　　限公司合资设立焦化项目公司的议案》，合资公司邯钢能嘉钢铁有限公司设立时注册资本为5亿元，其中公司以现金出资2.55亿元，持股比例51%；河北能嘉投资有限公司以现金出资2.45亿元，持股比例49%；合资公司邯钢华丰能源有限公司设立时注册资本为2.8亿元，其中：公司以现金出资1.428亿元，持股51%；河北能化高科技有限公司以现金出资1.372亿元，持股49%。

　　（二）2022年合并报表范围发生变化的情况公司于2022年7月13日成立全资子公司河钢铁铁(河北自贸区)国际贸易有限公司，注册资本为9,000.00万元人民币。

　　（三）2023年合并报表范围发生变化的情况公司于2023年2月2日经第五届董事会六次会议审议批准了《关于与河钢集团共同出资设立河钢汽车板公司的议案》，河钢汽车板有限公司注册资本人民币9500万元，其中河钢股份出资4,845万元，占比51%；河钢集团出资4,655万元，占比49%。

　　公司于2023年3月20日经第五届董事会七次会议审议批准，决定以中试基地资产及货币资金向河北大河材料科技有限公司增资24,257.03万元，持有河北大河材料科技有限公司73.95%的股权。

　　2023年9月26日，子公司承德钒钛新材料有限公司与北京普能世纪科技有限公司成立子公司河北大河储能科技有限公司，注册资120,000.00万元，实收资本0.00万元，公司认缴出资61,200万元，持股比例51%。

　　（四）2024年1-6月合并报表范围发生变化的情况

　　2024年1-6月，公司合并报表范围未发生变化。

　　四、公司报告期内合并及母公司财务报表

　　（一）公司报告期内合并资产负债表

　　发行人合并资产负债表

　　单位：万元

　　（二）公司报告期内合并利润表

　　发行人合并利润表

　　单位：万元

　　（三）公司报告期内合并现金流量表

　　发行人合并现金流量表

　　单位：万元

　　（四）公司报告期内母公司资产负债表

　　发行人母公司资产负债表

　　单位：万元

　　（五）公司报告期内母公司利润表

　　发行人母公司利润表

　　单位：万元

　　（六）公司报告期内母公司现金流量表

　　发行人母公司现金流量表

　　单位：万元

　　五、报告期内主要财务指标

　　发行人合并口径的主要财务指标

　　指标注释及说明：

　　（1）2024年半年度相关财务指标经年化处理。

　　（2）上述指标按照下列公式计算。相关公式定义如下：

　　全部债务＝长期借款+应付债券+长期应付款+租赁负债+短期借款+应付票据+一年内到期的非流动负债

　　流动比率＝流动资产/流动负债

　　速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率＝负债总额/资产总额×100%

　　债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入平均总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（（期初资产余额+期末资产余额）/2）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

　　号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算利息保障倍数=息税前利润/（计入财务费用的利息支出＋资本化的利息支出）现金利息保障倍数=（经营活动产生的现金流量净额＋现金利息支出＋所得税付现）/现金利息支出EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+（无形资产摊销+长期待摊费用摊销）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）应收账款周转率＝营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2）存货周转率＝营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）/2）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额利息偿还率=实际支付利息/应付利息支出

　　六、管理层讨论与分析本公司管理层结合公司报告期内的财务报表，对公司的资产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论与分析。

　　（一）资产结构分析

　　发行人资产结构表

　　单位：万元，%

　　随着公司业务的不断发展，资产的总体规模有所扩大。2021-2023年末及2024年

　　月末，发行人资产规模分别为24,341,943.35万元、25,391,265.39万元、26,651,721.09万元和26,924,214.82万元，2021年末、2022年末、2023年末及2024年

　　月末数据分别较上期期末余额变动

　　0.91%、

　　4.31%、

　　4.96%及

　　1.02%，资产总额呈现缓慢增长态势。从资产结构看，公司流动资产和非流动资产占总资产比例较为稳定，非流动资产占比较高。近三年及一期末，公司流动资产占总资产比例分别为

　　29.97%、

　　28.25%、

　　29.15%和

　　28.39%，其中货币资金、存货占比较大；公司非流动资产占总资产比例分别为

　　70.03%、

　　71.75%、

　　70.85%和

　　71.61%，其中主要为固定资产和在建工程。在公司的资产结构中，各类主要资产的具体情况如下：

　　、货币资金最近三年及一期末，公司货币资金构成情况如下：

　　最近三年及一期末发行人货币资金构成情况

　　单位：万元，%

　　报告期各期末，发行人的货币资金余额分别为3,501,646.14万元、3,448,011.44万元、4,609,115.97万元及3,820,958.77万元，占流动资产比例分别为48.00%、48.06%、59.33%和49.99%。货币资金近年来一直是公司流动资产的主要构成部分，主要为银行存款和其他货币资金。其中，其他货币资金主要是银行承兑汇票保证金和信用证保证金等。钢铁行业属于资金密集型行业，货币资金占比较高与钢铁生产企业生产特征相符。

　　2022年末，公司货币资金余额较2021年末减少53,634.71万元，降幅

　　1.53%，变动较小；2023年末，公司货币资金余额较2022年末增加1,161,104.54万元，增幅33.67%，主要系公司为偿还即将到期的有息负债预留部分货币资金；2024年6月末，公司货币资金余额较2023年末减少788,157.20万元，降幅17.10%，主要系偿还到期有息负债。

　　2、应收票据

　　2021-2023年末及2024年6月末，发行人应收票据余额分别为852,007.57万元、385,030.60万元、176,038.97万元和623,340.97万元，占流动资产的比例分别为11.68%、5.37%、2.27%和8.16%，近年来呈现波动趋势。

　　2022年末，公司应收票据账面价值较2021年末减少466,976.97万元，减少幅度为54.81%，主要系钢材市场价格降低，营业收入下降使得应收票据减少；2023年末，公司应收票据账面价值较2022年末减少208,991.63万元，减少幅度为54.28%，主要系票据贴现增加；2024年6月末，公司应收票据账面价值较上年末增加447,302.00万元，增长幅度为254.09%，主要系对外销售收到的银行承兑汇票增加。

　　最近三年及一期末，公司应收票据明细如下：

　　最近三年末发行人应收票据明细情况

　　单位：万元

　　公司应收票据主要为银行承兑汇票，风险较小。

　　3、应收账款最近三年及一期末，公司应收账款明细如下：

　　最近三年末发行人应收账款明细情况

　　单位：万元

　　2021-2023年末及2024年6月末，发行人应收账款的净额分别为185,257.78万元、231,443.26万元、114,975.38万元和156,264.60万元，在流动资产中占比分别为2.54%、3.23%、1.48%和2.04%。

　　2022年末，公司应收账款账面价值比2021年末增加46,185.48万元，增长幅度为24.93%，主要原因是应收关联方往来款增加；2023年末，公司应收账款账面价值比2022年末减少116,467.88万元，减少幅度为50.32%，主要系应收关联方往来款减少。2024年6月末，公司应收账款账面价值比2023年末增加41,289.22万元，增长幅度为35.91%，主要系应收往来款、货款等增加所致。

　　最近三年末，发行人采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款明细如下：

　　2023年末采用账龄分析组合计提坏账准备的应收账款

　　单位：万元，%

　　2022年末采用账龄分析组合计提坏账准备的应收账款

　　单位：万元，%

　　2021年末采用账龄分析组合计提坏账准备的应收账款

　　单位：万元，%

　　最近三年末，发行人前五大应收账款单位明细如下：

　　2023年末前五大应收账款单位明细情况表

　　单位：万元，%

　　2022年末前五大应收账款单位明细情况表

　　单位：万元，%

　　2021年末前五大应收账款单位明细情况表

　　单位：万元，%

　　、预付款项2021-2023年末及2024年

　　月末，发行人预付款项的余额分别为115,824.18万元、168,884.00万元、195,011.19万元和157,374.67万元，占公司流动资产的比例分别为

　　1.59%、

　　2.35%、

　　2.51%和

　　2.06%，占比较小。发行人在保障生产经营稳定的前提下，秉着运营效益最大化原则，在结合实际运行的基础上，会向供应商预付一定比例的款项。

　　最近三年及一期末，发行人预付款项的账龄情况如下：

　　截至2024年

　　月末发行人预付款项账龄构成情况表

　　单位：万元，%

　　截至2023年末发行人预付款项账龄构成情况表

　　单位：万元，%

　　截至2022年末发行人预付款项账龄构成情况表

　　单位：万元，%

　　截至2021年末发行人预付款项账龄构成情况表

　　单位：万元，%

　　5、其他应收款

　　2021-2023年末及2024年6月末，发行人其他应收款总额分别为114,579.31万元、149,883.49万元、78,673.41万元和69,570.27万元，在流动资产中占比分别为1.57%、2.09%、1.01%和0.91%，占比较小。近三年末，发行人其他应收款各期末净额相对稳定，各期末坏账准备分别为13,243.75万元、16,568.57万元和16,467.52万元。

　　最近三年及一期末发行人其他应收款明细情况（不含应收利息、应收股利）

　　单位：万元

　　最近三年及一期末，发行人前五大其他应收款单位明细如下：

　　截至2024年6月末发行人其他应收款金额前五大情况

　　单位：万元，%

　　截至2023年末发行人其他应收款金额前五大情况

　　单位：万元，%

　　截至2022年末发行人其他应收款金额前五大情况

　　单位：万元，%

　　截至2021年末发行人其他应收款金额前五大情况

　　单位：万元，%

　　6、存货2021-2023年末及2024年6月末，发行人的存货余额分别为1,938,448.73万元、2,211,683.53万元、2,024,618.30万元和2,094,914.83万元，占流动资产的比例分别为26.57%、30.83%、26.06%和27.41%。存货近年来一直是公司流动资产的主要构成部分，以原材料为主，其次是库存商品和自制半成品，与钢铁生产企业生产特征相符。

　　2022年末，存货账面价值较2021年末增加273,234.80万元，增长幅度为

　　14.10%；2023年末，存货账面价值较2022年末减少187,065.23万元，下降幅度为8.46%；2024年6月末，存货账面价值较2023年末增加70,296.53万元，增长幅度为3.47%，变化不大。公司的存货结构较为稳定，以原材料为主要构成部分，原材料包括铁矿石、焦炭和煤炭，与钢铁生产企业生产特征相符。公司存货余额变动主要是受原料价格变动、产品产销变化及公司存货管控目标等因素影响。

　　发行人存货跌价准备计提政策均为资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

　　最近三年及一期末，发行人存货明细如下：

　　截至2024年6月末发行人存货明细情况

　　单位：万元

　　截至2023年末发行人存货明细情况

　　单位：万元

　　截至2022年末发行人存货明细情况

　　单位：万元

　　截至2021年末发行人存货明细情况

　　单位：万元

　　、固定资产2021-2023年末及2024年

　　月末，公司固定资产余额分别为13,365,001.20万元、14,129,356.34万元、14,381,323.12万元和14,036,383.31万元，占非流动资产比例分别为

　　78.40%、

　　77.56%、

　　76.16%和

　　72.80%，是公司非流动资产的主要组成部分。

　　公司固定资产规模整体保持相对稳定。2022年末，公司固定资产账面价值较2021年末增加764,355.14万元，增长幅度为

　　5.72%；2023年末，公司固定资产账面价值较2022年末增加251,966.78万元，增长幅度为

　　1.78%；2024年

　　月末，公司固定资产账面价值较上年末减少344,939.81万元，下降幅度为

　　2.40%，变化不大。

　　最近一年及一期，发行人固定资产明细如下：

　　单位：万元

　　2024年6月末，公司固定资产分类明细表如下所示：

　　截至2024年6月末发行人固定资产分类明细情况

　　单位：万元

　　、在建工程2021-2023年末及2024年

　　月末，发行人在建工程余额分别为2,121,252.73万元、2,064,679.26万元、2,486,561.14万元和3,198,745.67万元。发行人在建工程余额占非流动资产比例分别为

　　12.44%、

　　11.33%、

　　13.17%和

　　16.59%。2022年末，公司在建工程账面价值较2021年末减少56,573.47万元，下降幅度为

　　2.67%；2023年末，公司在建工程账面价值较2022年末增加421,881.88

　　万元，增长幅度为20.43%，主要系老区退城整合项目炼铁炼钢投入增加所致；2024年6月末，公司在建工程账面价值较2023年末增加712,184.53万元，增长幅度为28.64%，系河钢产业升级及宣钢产能转移项目等在建工程增加较快。公司在建工程不存在违背新增过剩产能国家相关产业政策项目。

　　最近一年及一期发行人在建工程明细如下：

　　单位：万元

　　最近一年及一期末发行人在建工程项目具体情况如下：

　　截至2024年6月末发行人在建工程情况

　　单位：万元

　　截至2023年末发行人在建工程情况

　　单位：万元

　　注：上表列示在建工程不含工程物资。

　　（二）负债结构分析

　　发行人负债结构表

　　单位：万元，%

　　截至2021-2023年末及2024年6月末，发行人负债总额分别为18,252,766.32万元、18,737,170.04万元、19,951,704.67万元和20,066,907.24万元。公司负债构成中流动负债占比较高。各报告期末，公司流动负债分别为14,690,802.02万元、15,064,035.75万元、15,308,606.43万元和15,092,715.60万

　　元，占负债总额比例分别为80.49%、80.40%、76.73%和75.21%。公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成。

　　2021-2023年末及2024年6月末，发行人非流动负债分别为3,561,964.30万元、3,673,134.29万元、4,643,098.24万元和4,974,191.64万元，占负债总额比例分别为19.51%、19.60%、23.27%和24.79%。公司非流动负债主要由长期借款、应付债券和长期应付款构成。

　　1、短期借款

　　2021-2023年末及2024年6月末，发行人短期借款余额分别为6,759,232.41万元、7,193,705.00万元、7,226,747.00万元和7,292,842.61万元，占流动负债总额的比例分别为46.01%、47.75%、47.21%和48.32%，是公司流动负债的主要组成部分。

　　2022年末，公司短期借款较2021年末增加434,472.59万元，涨幅为6.43%；2023年末，公司短期借款较2022年末增加33,042.00万元，涨幅为0.46%，变动较小；2024年6月末，公司短期借款较2023年末增加66,095.6万元，增幅为

　　0.91%，变动较小。

　　最近三年及一期末，发行人短期借款分类情况如下：

　　最近三年及一期末发行人短期借款分类情况表

　　单位：万元

　　2、应付票据

　　2021-2023年末及2024年6月末，发行人应付票据余额分别为2,724,695.11万元、2,885,074.54万元、3,203,909.54万元和3,025,912.18万元，占流动负债比

　　例分别为18.55%、19.15%、20.93%和20.05%，主要由银行承兑汇票和国内信用证构成。2022年末，公司应付票据较2021年末增加5.89%；2023年末，公司应付票据较2022年末增加11.05%；2024年6月末，公司应付票据较2023年末减少5.56%，整体来看，公司应付票据变动相对较小。

　　最近三年及一期末，发行人应付票据按项目分类情况如下：

　　最近三年及一期末发行人应付票据分类情况表

　　单位：万元

　　3、应付账款2021-2023年末及2024年6月末，发行人应付账款余额分别为2,038,379.92万元、2,054,651.16万元、1,885,784.95万元和1,802,031.01万元，占流动负债比例分别为13.88%、13.64%、12.32%和11.94%。

　　2022年末，公司应付账款较2021年末增加0.80%；2023年末，公司应付账款较2022年末减少8.22%；2024年6月末，公司应付账款较2023年末减少

　　4.44%，变动较小。

　　最近三年及一期末，发行人应付账款明细如下：

　　最近三年及一期末发行人应付账款分类情况表

　　单位：万元

　　4、其他应付款2021-2023年末及2024年6月末，发行人其他应付款余额（含应付利息、应付股利）分别为1,003,141.83万元、865,266.20万元、666,843.26万元和706,593.34万元，占流动负债比例分别为6.83%、5.74%、4.36%和4.68%。2022年末，公司其他应付款较上年末减少137,875.63万元，下降幅度为13.74%，主要系应付工程材料款减少。2023年末，公司其他应付款较上年末减少198,422.94万元，下降幅度为22.93%，主要系应付工程材料款减少。2024年6月末，公司其他应付款较上年末增加39,750.08万元，增加幅度为5.96%，变动较小。

　　最近三年及一期末，发行人其他应付款明细如下：

　　最近三年及一期末发行人其他应付款明细表（不含应付利息、应付股利）

　　单位：万元

　　、一年内到期的非流动负债2021-2023年末及2024年

　　月末，发行人一年内到期的非流动负债为1,105,160.92万元、1,401,422.49万元、1,541,156.51万元和1,524,218.07万元，在流动负债中占比分别为

　　7.52%、

　　9.30%、

　　10.07%和

　　10.10%。2022年末较2021年末增加296,261.57万元，增长幅度为

　　26.81%，主要原因是一年内到期的长期借款增加；2023年末较2022年末增加139,734.02万元，增长幅度为

　　9.97%，变动不大；2024年

　　月末较上年末减少16,938.4万元，下降幅度为

　　1.10%，主要系相关负债到期偿付所致。最近三年及一期末，发行人一年内到期的非流动负债明细如下：

　　最近三年及一期末发行人一年内到期的非流动负债明细表

　　单位：万元

　　6、长期借款2021-2023年末及2024年6月末，发行人长期借款余额分别为1,750,235.17万元、1,769,545.50万元、2,720,670.15万元和2,836,248.97万元，占非流动负债比例分别为49.14%、48.18%、58.60%和57.02%。2022年末发行人长期借款余额较2021年末增加19,310.33万元，增长幅度为1.10%；2023年末发行人长期借款余额较2022年末增加951,124.65万元，增长幅度为53.75%，主要系发行人信用借款增加；2024年6月末发行人长期借款余额较2023年末增加115,578.8万元，增加幅度为4.25%，变动不大。

　　最近三年及一期末，发行人长期借款明细如下：

　　发行人最近三年及一期末长期借款明细

　　单位：万元

　　、应付债券2021-2023年末及2024年

　　月末，发行人应付债券账面价值分别为679,458.34万元、606,751.29万元、539,185.33万元和540,093.46万元，占非流动负债总额的比例分别为

　　19.08%、

　　16.52%、

　　11.61%和

　　10.86%。最近三年及一期末，发行人应付债券明细如下：

　　发行人最近三年及一期末应付债券明细

　　单位：万元

　　2022年末，公司应付债券较2021年末减少72,707.05万元，下降幅度为

　　10.70%，主要原因为18河钢绿色债将在一年内到期，调整至一年内到期的非流

　　动负债科目。2023年末，公司应付债券较2022年末减少67,565.96万元，下降幅度为11.14%，主要原因为19河钢01和19河钢02将在一年内到期，调整至一年内到期的非流动负债科目。2024年6月末，公司应付债券较上年末增加

　　908.1万元，增长幅度为0.17%，变化不大。

　　8、长期应付款2021-2023年末及2024年6月末，发行人长期应付款的账面价值分别为584,909.91万元、754,732.49万元、846,466.77万元和1,072,438.59万元，占非流动负债总额的比例分别为16.42%、20.55%、18.23%和21.56%。

　　最近三年及一期末，发行人长期应付款明细如下：

　　发行人最近三年及一期末长期应付款明细

　　单位：万元

　　2022年末长期应付款较2021年末增加169,822.58万元，增长幅度为

　　29.03%，主要原因是公司增加融资租赁业务规模。2023年末长期应付款较2022年末增加91,734.28万元，增长幅度为12.15%，主要原因是公司增加融资租赁业务规模。2024年6月末，公司长期应付款较上年末增加225,971.8万元，增长幅度为26.70%，主要原因是公司增加融资租赁业务规模。

　　9、预计负债2021-2023年末及2024年6月末，发行人预计负债账面价值均为108,308.00万元，占非流动负债总额的比例分别为3.04%、2.95%、2.33%和

　　2.18%，占比较小，公司预计负债是按照国家环保部要求对防护区内村庄搬迁安置的预计费用。

　　10、递延收益

　　2021-2023年末及2024年6月末，发行人递延收益账面价值分别为63,956.72万元、55,569.65万元、59,147.34万元和61,005.32万元，占非流动负债总额的比例分别为1.80%、1.51%、1.27%和1.23%，占比较小，主要是与环境保护、节能改造、去产能相关的补助。

　　（三）盈利能力分析

　　最近三年及一期利润情况表

　　单位：万元

　　、营业收入及营业成本

　　最近三年，公司营业收入分别为14,962,621.38万元、14,347,012.57万元和12,274,394.89万元。发行人营业收入以钢铁产品销售收入为主，近年来，因钢材市场价格降低，营业收入有所下降。与营业收入相对应，发行人营业成本也同步呈下降趋势，最近三年公司营业成本分别为13,320,369.58万元、13,013,379.00万元和11,020,510.83万元。2024年1-6月，公司营业收入为5,882,054.79万元，较上年同期减少553,361.45万元，减少幅度为8.60%；营业成本为5,362,894.20万元，较上年同期减少494,519.45万元，减少幅度为8.44%，变动较小。

　　2、毛利率

　　最近三年及一期，公司主营业务毛利率分别为11.24%、9.62%、10.46%和

　　9.05%。2023年发行人主营业务毛利率为10.46%，发行人主营业务分为四类，分别是钢材、钢坯、钒产品以及其他产品，毛利率分别为11.18%、6.62%、

　　17.76%和4.69%。在这四类主营业务中，钒产品和钢材毛利率较高。总体来看，近年来受钢材价格波动，发行人主营业务毛利率呈现波动趋势。

　　3、期间费用

　　最近三年及一期，公司销售费用分别为8,879.30万元、6,943.22万元、7,675.18万元和4,840.97万元，分别占同期营业收入的0.06%、0.05%、0.06%和0.08%；管理费用分别为327,247.94万元、318,492.00万元、286,109.88万元和132,890.68万元，分别占同期营业收入的2.19%、2.22%、2.33%和2.26%；研发费用分别为370,074.08万元、306,294.58万元、256,135.21万元和91,105.49万元，分别占同期营业收入的2.47%、2.13%、2.09%和1.55%；财务费用分别为585,168.35万元、560,118.45万元、597,137.95万元和285,964.60万元，分别占同期营业收入的3.91%、3.90%、4.86%和4.86%。近三年及一期，公司期间费用合计占营业收入的比重分别为8.63%、8.31%、9.35%和8.75%。

　　近三年及一期，发行人期间费用如下：

　　近三年及一期发行人期间费用情况

　　单位：万元，%

　　、营业外收入最近三年及一期，公司的营业外收入分别为42,822.79万元、70,172.61万元、51,953.75万元和24,726.83万元。营业外收入占同期营业收入的比重为

　　0.29%、

　　0.49%、

　　0.42%和

　　0.42%，占比较小。

　　、利润总额与净利润最近三年及一期，公司实现利润总额分别为366,798.94万元、160,596.21万元、134,592.58万元和59,776.41万元；实现净利润分别为299,917.10万元、157,935.29万元、118,970.15万元和48,347.67万元，其中归属于母公司所有者的净利润分别为268,812.00万元、139,468.55万元、108,373.01万元和41,317.51万元，最近三年及一期呈现逐渐下降趋势。

　　2022年发行人归属于母公司股东的净利润比上年同期下降129,343.45万元，下降幅度为

　　48.12%，主要原因是钢材市场价格降低，使得收入减少。2023年发行人归属于母公司股东的净利润比上年同期下降31,095.54万元，下降幅度为

　　22.30%，主要原因是钢材市场价格降低，使得收入减少。

　　（四）盈利能力的可持续性

　　、盈利能力的可持续性经济进入调整期，但继续发展的总趋势不会改变，经济建设对钢铁产品的需求仍在增长，今后较长的一段时期内，钢铁产能过剩仍然存在，行业环境不容乐观。钢铁企业要做的是加快结构调整，提高产品附加值，降低成本，提质增效，提高资源利用效率和环境保护水平，同时推进兼并重组，严格控制产能。

　　公司已开始逐渐转变发展方式，从单纯产能扩张转向全产业链优化提升。公司未来的发展战略为做强做优镀锡、镀锌、镀铝、镀铬等板材涂渡精深加工产业；适度发展钢结构加工产业；瞄准高端装备制造用户，合资、合作建设板材剪切加工配送基地，为汽车、家电等下游产业提供半成品和制成品；实现由材料供应商向综合服务商的转变，稳步提高产品市场占有率，提高用户的品牌忠诚度，延伸企业价值链。

　　公司将通过重点研发高技术含量、高附加值、高市场占有率的“三高”产品和钢铁新型材料，以“三高一新”产品带动集团品牌的高端化、普通产品的精品化，实现核心竞争力和整体盈利能力的全面提升。

　　2、未来业务发展目标

　　坚持以改革创新为动力、以产品升级和结构调整为重点、以全面预算管理和产线对标为主要手段，积极发挥市场和考核的双重导向作用，不断优化资源配置，充分发挥资源效能，持续培育竞争新优势，打造具有全球竞争力的钢铁企业。

　　（五）现金流量分析

　　最近三年及一期，公司现金流量结构及变化情况如下：

　　近三年及一期发行人合并现金流量情况

　　单位：万元

　　1、经营活动现金流量分析最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,470,180.87万元、923,500.34万元、1,121,308.54万元和550,380.10万元，波动较大，但均为正且净流入金额较大。公司的经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金。公司经营活动产生的现金流量净额近年来都为正，说明公司经营活动现金获取能力较强。

　　2022年经营活动产生的现金流量净额较2021年减少546,680.53万元，减少幅度为37.18%，主要原因是钢材市场价格降低，使得销售商品收到的现金流入减少。2023年经营活动产生的现金流量净额较2022年增加197,808.20万元，增长幅度为21.42%。

　　2、投资活动现金流量分析

　　最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为540,001.77万元、-1,193,353.53万元、-1,053,399.39万元和-686,861.77万元。2022年度，公司投资活动产生的现金流量净额较上年减少1,733,355.30万元，下降幅度为

　　320.99%，主要原因为支付子公司唐钢新区、邯钢能嘉钢铁有限公司和邯钢华丰能源有限公司工程建设款增加。2023年度，公司投资活动产生的现金流量净额较上年增加139,954.14万元，增长幅度为11.73%。

　　3、筹资活动现金流量分析

　　最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-979,068.32万元、-156,507.55万元、945,417.88万元和203,103.57万元。

　　公司属于资金密集型行业，且负债以流动负债为主，每年筹资活动产生的现金流入、流出金额都较大。2022年，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年增加822,560.77万元，增长幅度为84.01%，主要是2021年偿还永续债本息。

　　2023年，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年增加1,101,925.43万元，增长幅度为704.07%，主要是2023年取得借款增加所致。

　　（六）偿债能力分析各报告期内，公司合并口径偿债能力指标如下：

　　发行人合并口径偿债能力指标

　　1、流动比率和速动比率报告期各期末，发行人的流动比率分别0.50、0.48、0.51和0.51，速动比率分别为0.36、0.33、0.38和0.37，指标处于较低水平。2023年末，公司账面货币资金余额为4,609,115.97万元，短期借款余额为7,226,747.00万元，综合来看，公司短期偿债指标较低，主要由于公司的负债结构中流动负债占比相对较高，长期负债占比相对较低。

　　2、资产负债率报告期各期末，发行人的资产负债率分别为74.98%、73.79%、74.86%和

　　74.53%，发行人的资产负债率处于较高水平，但符合钢铁行业特征。

　　3、利息保障倍数2021-2023年，发行人的EBITDA利息保障倍数分别为2.84、2.77和2.55。公司的经营收益对利息支出表现出超2倍的保障能力，说明公司可以通过经营性活动对利息进行偿还。

　　（七）资产周转能力分析报告期内，公司主要营运能力指标如下：

　　发行人主要营运能力指标

　　1、应收账款周转率和存货周转率近三年及一期，发行人的应收账款周转率分别为84.38、68.86、70.86和

　　86.74，最近三年公司应收账款周转率呈波动下降趋势，主要是由于公司应收账款平均余额减少，同时营业收入呈现波动下降的趋势。近三年及一期，发行人的存货周转率分别为6.67、6.27、5.20和5.20，公司的存货管理能力指标有所下降。

　　2、总资产周转率近三年及一期，发行人的总资产周转率分别为0.62、0.58、0.47和0.44，总资产周转率较低，指标水平有所下降。

　　七、公司有息负债情况

　　（一）有息债务类型结构截至2023年末和2024年6月末有息负债情况：

　　单位：万元，%

　　（二）有息债务期限结构截至2024年6月末，发行人有息债务期限结构如下：

　　单位：万元

　　注：一年内到期的应付债券10,093.46万元为应付债券所计提利息数。

　　截至2024年6月末，发行人一年以内到期的短期债务8,827,154.14万元，短期债务余额占有息负债比例为65.08%。最近一期末发行人有息债务构成以短期债务为主，主要原因包括：短期借款融资成本较低，发行人银行融资较为顺畅，使用较低成本的短期借款较多，能够节省资金成本，且风险可控。

　　（三）信用融资与担保融资情况

　　截至2024年6月末，发行人有息负债信用融资与担保融资的结构如下：

　　单位：万元，%

　　八、关联方及关联交易

　　（一）发行人的控股股东

　　关于发行人控股股东的情况详见本募集说明书摘要“第三节发行人基本情况—三、发行人股权结构”章节中的“控股股东”板块介绍。

　　（二）发行人的实际控制人

　　关于发行人实际控制人的情况详见本募集说明书摘要“第三节发行人基本

　　情况—三、发行人股权结构”章节中的“实际控制人”板块介绍。

　　（三）发行人的子公司发行人的子公司情况详见本募集说明书摘要“第三节发行人基本情况—四、发行人重要权益投资情况”章节中的“发行人主要子公司情况”板块介绍。

　　（四）发行人的合营和联营企业发行人有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况详见本募集说明书摘要“第三节发行人基本情况—四、发行人重要权益投资情况”章节中的“发行人有重要影响的合营企业、联营企业情况”板块。其他联营企业情况如下：

　　发行人其他联营企业情况

　　（五）发行人的其他关联方截至2024年6月末，发行人其他关联方情况如下：

　　发行人其他关联方情况

　　（六）关联交易的决策权限、决策程序、定价机制对于关联交易管理，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》

　　以及《企业会计准则》等相关法律法规和《河钢股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际，制订了《河钢股份有限公司关联交易管理制度》。该办法对公司关联交易范围、价格、决策程序等做了明确的规定，主要内容如下：

　　1、关联交易的决策权限公司董事会关联交易决策权限：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当由董事会审议决定；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当由董事会审议决定。

　　公司股东大会关联交易决策权限：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议决定。

　　独立董事应就公司重大关联交易发表意见。在公司董事会审议重大关联交易事项之前，公司应取得二分之一以上独立董事认可的书面意见。

　　独立董事应当就重大关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见。必要时，经全体独立董事同意，独立董事可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。

　　公司应向独立董事提供为其作出独立判断所需的重大关联交易事项的背景资料。

　　2、关联交易的决策程序

　　公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人时，董事会应将该交易提交股东大会审议。

　　公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：交易对方；拥有交易对方直接或间接控制权的；被交易对方直接或间接控制的；与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；在交易对方任职，或者在能直接或

　　者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

　　公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策程序应遵照上述的规定。

　　3、关联交易的定价机制

　　公司与关联人进行交易时应签订书面协议，根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在协议中予以明确。公司关联交易的价格遵循以下原则进行确定：（1）有国家定价的，适用国家定价；（2）没有国家定价的，按市场价格确定；（3）没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润确定；（4）对于无法按照“成本加成”原则确定价格的特殊商品和服务项目，由双方按照公平、合理的原则确定交易价格。

　　（七）关联交易情况

　　1、关联交易情况

　　（1）关联销售及提供劳务

　　发行人2022年度、2023年度发生的关联销售及提供劳务情况具体如下：

　　发行人关联销售及提供劳务情况

　　单位：万元

　　发行人关联销售及提供劳务情况（续）

　　单位：万元

　　注1：以上金额为不含税金额。注2：以上关联交易均执行市场价。

　　公司与上述关联方的关联交易价格遵循以下原则进行确定：1、有国家定价的，适用国家定价；2、没有国家定价的，按市场价格确定；3、没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润确定；4、对于无法按照“成本加成”原则确定价格的特殊商品和服务项目，由双方按照公平、合理的原则确定交易价格。

　　公司与关联方之间发生的关联销售交易主要是公司向关联方销售产品或提供劳务，均为满足生产经营的需要，是必要的、合理的。报告期内，公司关联销售总额及占营业收入的比例呈波动趋势，关联销售根据市场价格确定相关交易的价格，销售总额未超过当年股东大会批准的额度，不会影响发行人的独立性、不存在通过关联交易损害上市公司利益的情形。

　　（2）关联采购及接受劳务

　　发行人2022年度、2023年度发生的关联采购及接受劳务情况具体如下：

　　发行人关联采购及接受劳务情况

　　单位：万元

　　发行人关联采购及接受劳务情况（续）

　　单位：万元

　　公司与上述关联方的关联交易价格遵循以下原则进行确定：1、有国家定价的，适用国家定价；2、没有国家定价的，按市场价格确定；3、没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润确定；4、对于无法按照“成本加成”原则确定价格的特殊商品和服务项目，由双方按照公平、合理的原则确定交易价格。

　　2021年度、2022年度和2023年度，公司的关联采购总额较为稳定，占营业成本的比例整体呈上升趋势。关联采购根据市场价格确定相关交易的价格，采购总额未超过当年股东大会批准的额度，不会影响发行人的独立性、不存在通过关联交易损害上市公司利益的情形。

　　（3）资金结算业务

　　河钢集团财务公司是经银行业监督管理委员会批准设立，具有为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，为发行人和间接控股股东河钢集团有限公司共同出资组建，其中河钢集团持股比例为51%，发行人持股比例为49%。河钢集团财务公司为发行人提供金融服务。

　　2013年4月25日，发行人一届十六次董事会审议通过了《关于河钢集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案》等议案，独立董事就此发表了同意的独立意见，并于2013年4月27日发布《关于在河钢集团财务有限公司办理金融业务的关联交易公告》及《金融服务协议》。2013年5月30日，发行人2012年度股东大会审议通过了上述议案。

　　2014年4月28日，发行人二届七次董事会审议通过了关于修订金融服务协议的议案，独立董事就此发表了同意的独立议案，并于2014年4月29日发布《关于修订<金融服务协议>的公告》及修订后的《金融服务协议》。2014年5月20日，发行人2013年度股东大会审议通过了上述议案。发行人与河钢集团财务公司于2013年4月25日签署《金融服务协议》，并于2014年4月29日公告对原《金融服务协议》部分条款进行修订。

　　2016年4月27日，发行人二届二十一次董事会审议通过了《关于在河钢集团财务公司办理金融业务的议案》。2016年5月26日，发行人2015年度股东大会审议通过了上述议案。

　　《金融服务协议》于2019年重新签订，已经公司2019年5月21日召开的2018年度股东大会批准生效。《金融服务协议》于2022年续签，已经公司2022年5月27日召开的2021年度股东大会批准生效。

　　《金融服务协议》于2024年重新签订，已经公司2024年5月22日召开的2023年度股东大会批准生效，主要内容如下：

　　1）服务内容及定价

　　存款服务：河钢股份有限公司（以下简称“甲方”）在河钢集团财务有限公司（以下简称“乙方”）的存款利率参照人民银行颁布的人民币存款基准利率进行上浮，实际执行利率不低于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次存款利率，也不低于集团其他成员单位在乙方的存款利率。

　　贷款服务：甲方在乙方的贷款利率由双方按照人民银行颁布的现行贷款市场报价利率和资金市场状况协商确定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次贷款利率，乙方将在自身资金能力范围内优先满足甲方融资需求。

　　结算服务：乙方根据甲方指令提供资金结算服务，以及与结算相关的辅助业务，乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足甲方结算需求。乙方为甲方提供结算服务的收费标准不高于国内金融机构向甲方提供同等业务的费用水平。

　　其他金融服务：在银行保险监督管理委员会批准的经营范围内为甲方提供担保、委托贷款、票据贴现、保险经纪、财务和融资顾问等其他金融服务。乙方为甲方提供其他金融服务的收费标准不高于国内金融机构向甲方提供同等业务的费用水平。

　　2）交易限额

　　本着存取自由的原则，甲方在乙方的每日最高存款（不含发放贷款产生的派生存款）限额不超过人民币一百五十亿元。在本协议有效期内，乙方向甲方每年提供不低于人民币一百亿元的贷款额度。在本协议有效期内，乙方向甲方每年提供不低于人民币一百亿元的综合授信额度。

　　最近三年及一期末，发行人及子公司与河钢财务公司的资金结算科目余额情况如下所示：

　　发行人及子公司与河钢财务公司的资金结算科目余额情况

　　单位：万元

　　最近三年及一期末，发行人及子公司与河钢财务公司的资金结算利息收入及支出情况如下：

　　发行人及子公司与河钢财务公司的资金结算应收取或支付的利息情况

　　单位：万元

　　报告期内，除为上市公司财务报表合并范围内子公司提供借款外，发行人及其子公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。

　　（

　　）关联受托管理及委托管理/出包情况最近两年发行人关联受托管理及委托管理/出包情况

　　单位：元

　　注：托管资产管理类型包括：股权托管。

　　（5）关联租赁情况发行人作为出租方的关联租赁情况如下：

　　发行人作为出租方的关联租赁情况

　　单位：万元

　　发行人作为承租方的关联租赁情况如下：

　　发行人作为承租方的关联租赁情况

　　单位：万元

　　（6）发行人对外的关联担保截至2024年6月末，发行人未对合并报表外的关联公司提供担保。

　　（7）发行人作为被担保方的关联担保2024年6月末，发行人作为被担保方的关联担保具体情况如下：

　　2024年6月末发行人作为被担保方的关联担保情况

　　单位：万元

　　（8）关联方资金往来余额

　　①关联方应收款项2022年末、2023年末及2024年6月末，发行人关联方往来应收款项情况如下：

　　发行人2022年、2023年及2024年6月末发行人关联方应收款项情况

　　单位：万元

　　②关联方应付款项最近两年及一期末，发行人关联方往来应付款项情况如下：

　　发行人2022年、2023年和2024年6月末关联方应付款项情况

　　单位：万元

　　2、关联方资金占用报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。

　　九、重大或有事项或承诺事项

　　（一）发行人对外担保情况截至2024年6月末，发行人未对合并报表范围外的公司提供担保。

　　（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况河钢股份有限公司（以下简称“河钢股份”）于2020年9月27日收到《河北省石家庄市中级人民法院传票》（相关案号为：（2020）冀01民初457号、（2020）冀01民初458号），因合同纠纷，亚联（香港）国际投资有限公司（以下简称“亚联公司”）向公司及子公司提起了诉讼。

　　诉讼号为案号（2020）冀01民初457号：本公司作为第一被告人，唐山钢铁集团有限公司（以下简称“唐钢集团”）、山西美锦煤焦化有限公司（以下简称“山西美锦”），分别作为第二、第三被告人，唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司（以下简称“唐钢美锦”）、唐山德盛煤化工有限公司（以下简称

　　“德盛公司”）为第三人，与子公司唐山德胜煤化工有限公司的第二股东亚联公司发生解除合同纠纷，亚联公司要求：①解除亚联公司、河钢股份、唐钢集团、山西美锦四方签订的《关于变更德盛公司焦化项目备案证实施主体有关事项的备忘录》；②要求唐钢美锦赔偿损失45,000万元或者150万吨焦炭指标，各被告人负有连带责任；③本案诉讼费全部有各被告承担，④增加诉讼事项：

　　请求贵院依法判决河钢股份、唐钢集团和山西美锦赔偿德盛公司固定资产折旧费损失237,476,402.82元，三被告承担连带责任。

　　2021年8月26日，河北省石家庄中级人民法院驳回亚联公司的起诉，后经河北省高级人民法院民事裁定书（2021）冀民终892号，撤销河北省石家庄市中级人民法院（2020）冀01民初457号裁定，指令河北省石家庄市中级人民法院审理。

　　诉讼号为案号（2020）冀01民初458号：亚联公司作为原告，河钢股份作为被告，起诉原因为中外合资经营企业合同纠纷，诉讼请求：①判令被告支付原告违约赔偿金74,086,795.00元；②被告承担本案的全部诉讼费用。

　　2021年8月26日，河北省石家庄中级人民法院驳回亚联公司的起诉，后经河北省高级人民法院民事裁定书（2021）冀民终893号，撤销河北省石家庄市中级人民法院（2020）冀01民初458号裁定，指令河北省石家庄市中级人民法院审理。

　　2022年3月，石家庄中院对两案再次立案。2023年3月，石家庄中院开庭审理了两案。

　　2024年7月，发行人收到河北省石家庄市中级人民法院的民事判决书，对亚联公司起诉发行人及相关公司案件作出了判决，驳回原告亚联公司的诉讼请求，案件受理费由原告亚联公司负担。

　　由于原告亚联公司已在上诉期内提起了上诉，本案尚待河北省高级人民法院审理，尚未有生效判决。

　　（三）其他事项

　　无。

　　（四）重大承诺无。

　　十、资产抵押、质押和其他限制用途安排

　　截至2024年6月末，公司权利受到限制的资产合计2,361,312.55万元，占同期末公司合并口径总资产的9.06%，占同期末合并口径净资产的35.15%。具体情况如下：

　　截至2024年6月末发行人权利受到限制的资产情况

　　单位：万元

　　（一）发行人及其子公司的主要资产的权属完备情况

　　发行人及其子公司的主要资产包括土地使用权、房产、机器设备、运输工具、知识产权等。发行人的部分房产及租赁自间接控股股东的部分土地使用权尚未取得完备的所有权证外，发行人拥有的其他主要财产均已取得权属证书。

　　截至2024年6月末，发行人尚未办妥产权证书的固定资产账面价值为962,336.73万元，发行人尚未办妥产权证书的土地使用权账面价值为1,114.26万元，两者合计为963,450.99万元，占2024年6月末净资产的比例为14.05%。发行人部分资产未办妥权证，不影响发行人的正常经营活动，不存在本期发行的障碍。

　　（二）发行人的主要资产的租赁情况

　　1、发行人作为承租方的关联租赁

　　发行人作为承租方的关联租赁情况

　　单位：万元

　　（三）主要资产抵押、质押情形

　　除上述披露内容外，发行人的主要资产不存在其他抵押、质押情形。

　　第五节发行人及本期债券的资信状况

　　一、报告期历次主体评级、变动情况及原因

　　发行人历史主体评级情况

　　报告期内发行人历次主体评级结果与前次主体评级结果不存在差异。

　　二、信用评级报告的主要事项

　　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义根据中诚信国际于2024年

　　月

　　日出具的《2024年度河钢股份有限公司信用评级报告》（编号：CCXI-20241569M-02），发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；根据中诚信国际于2024年

　　月

　　日出具的《河钢股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第四期）信用评级报告》（编号：CCXI-20243253D-01），本期债券信用等级为AAA，该级别反映了本期债券发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

　　（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险根据中诚信国际出具的《河钢股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第四期）信用评级报告》（编号：CCXI-20243253D-01），发行人的正面及关注事项如下：

　　正面：

　　、间接控股股东河钢集团有限公司对河钢股份支持力度大，公司集中了其国内优质产能。

　　2、公司是国内特大型钢铁生产企业之一，具备规模优势，产品结构多元，综合竞争力强。

　　、作为河北省内最大的上市钢企，公司钢材供应覆盖京津冀及雄安新区建设，区位优势和市场地位显著。

　　、银企关系良好，具备一定的财务弹性，且作为A股上市企业，股权融资能力较强，融资渠道丰富。

　　关注：

　　、钢铁行业成本及价格波动较大，受下游需求低迷影响，2023年公司收入和利润规模下滑，同时退城搬迁补偿款到位进度偏慢。

　　、公司财务杠杆偏高，债务负担较重，且在产能搬迁等方面仍存在投资支出压力。

　　（三）跟踪评级的有关安排根据相关监管规定以及评级委托协议约定，中诚信国际将在评级结果有效期内进行跟踪评级。

　　中诚信国际将在评级结果有效期内对评级对象风险程度进行全程跟踪监测。发生可能影响评级对象信用水平的重大事项，评级委托方或评级对象应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将就有关事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整评级结果，并按照相关规则进行信息披露。

　　如未能及时提供或拒绝提供跟踪评级所需资料，或者出现监管规定的其他情形，中诚信国际可以终止或者撤销评级。

　　三、发行人的资信情况

　　（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况

　　公司资信情况良好，与多家银行保持了良好合作关系，通过间接融资渠道获得资金补充流动资金的能力较强。截至2024年

　　月末，公司获得主要合作银行授信总额为1,626.44亿元，其中已使用授信额度为1,396.54亿元，未使用授信额度为

　　229.89亿元。公司外部融资渠道通畅。

　　截至2024年6月末发行人授信情况

　　单位：亿元

　　（二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况报告期内，发行人及其主要子公司不存在债务违约记录。

　　（三）发行人合并口径已发行的境内外债券及其存续情况

　　截至本募集说明书摘要签署日发行人合并口径已发行的境内外债券及其存续情况

　　单位：亿元，%，年

　　（四）发行人合并口径已获批文尚未发行的债券情况（含境外）截至本募集说明书摘要签署日发行人合并口径已获批文尚未发行的债券情况

　　（五）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

　　报告期内，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未曾出现严重违约情况。

　　（六）本期发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　　按本期债券发行规模为

　　亿元测算，本期发行后公司累计公开发行公司债券（含可续期公司债券）余额合计

　　亿元，占发行人2024年

　　月末净资产的比例为

　　20.12%。

　　第六节备查文件

　　一、备查文件内容

　　本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及下述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅募集说明书，具体如下：

　　（一）发行人最近三年及一期的财务报告和审计报告；

　　（二）主承销商出具的核查意见；

　　（三）法律意见书；

　　（四）资信评级报告；

　　（五）债券持有人会议规则；

　　（六）债券受托管理协议；

　　（七）证监会同意发行人本次发行注册的文件。

　　二、备查文件查阅地点及查询网站

　　（一）发行人：河钢股份有限公司

　　办公地址：石家庄市体育南大街385号

　　联系电话：

　　0311-66778735

　　联系人：张龙、梁柯英

　　（二）牵头主承销商：财达证券股份有限公司

　　联系地址：北京市丰台区丽泽西路晋商联合大厦

　　层

　　电话号码：

　　010-83251670

　　联系人：王笛、马明阳、崔一鸣、盛志超

　　（三）联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司

　　联系地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

　　电话号码：010-56839300

　　联系人：何泽宇

　　（四）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

　　联系地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦9楼电话号码：

　　010-56052271联系人：刘重庆、李承睿

　　（五）联席主承销商：光大证券股份有限公司联系地址：北京市西城区复兴门外大街

　　号光大大厦电话号码：

　　010-56677528联系人：郭坦博、蔺国桢、李亚辉投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅募集说明书及其摘要，或到上述地点查阅募集说明书全文及上述备查文件。查阅时间为工作日（除法定节假日以外）的每日9:30-11:30，14:00-16:30。